בקשה זו עניינה צו אשר יחייב את המשיבים לאפשר לדירקטור בחברה משיבה 3, לעיין במסמכים ולנקוט בכל פעולה הדרושה כדי לאפשר לו למלא את תפקידיו כדירקטור בחברה. העובדות הצריכות לענייננו הן כדלקמן: המבקשת, תפארת עמוס חברה להשקעות בע"מ (להלן: "תפארת" או "המבקשת") הינה חברה פרטית שבבעלותה כשליש מהון המניות הנפרע של משיבה 3. בעלי המניות במבקשת הינם סולי בובליל (99%) ועמוס בובליל (1%) שהינם רעייתו ואביו של עו"ד רמי בובליל. תקנה 63 לתקנון החברה, המשיבה 3, מעניק למבקשת זכות למנות דירקטור בדירקטוריון. בתאריך 16.10.03 מימשה המבקשת זכות זו ומינתה את עו"ד אדי לזר כדירקטור (נספח ג' לבקשה). משיב 1 הינו מנהל ודירקטור במשיבה 3 משיבה 2, רעייתו של משיב 1 הינה דירקטורית במשיבה 3 ושניהם מחזיקים (בין במישרין ובין בעקפין) בשני שליש מהון המניות הנפרע של משיבה 3. משיבה 3 הינה חברת בנייה העוסקת בייזום וביצוע פרוייקטים במגזר הפרטי והציבורי. הבקשה שבפני הוגשה לנוכח סרובה של משיבה 3 לאפשר לעו"ד אדי לזר לעיין במסמכי החברה ולמלא את תפקידו כדירקטור בחברה. בטרם הוחל בבירור הבקשה, ולנוכח טענת חוסר היריבות שהועלתה על ידי המשיבים הגישה המבקשת בתאריך 8.12.03 בקשה לצירופו של עו"ד אדי לזר כבעל דין (בש"א 21710/03) ועל מנת להסיר ספק באשר ליריבות בין הצדדים אני מקבלת את הבקשה. טענת סף נוספת שהועלתה על ידי המשיבים הינה היקף הסעד הזמני המבוקש אשר להשקפתם חופף לסעד שבתביעה העיקרית. טענה זו דינה להדחות לנוכח הדחיפות שבמתן הסעד הזמני ומאזן הנוחות אשר מטה את הכף לזכות המבקשים. מאחר שהמבקשת, שהינה בעלת שיעור ניכר במניות המשיבה 3, ועל פי הנטען קיבלה עליה התחייבויות שונות הקשורות לעסקי החברה מנועה מלקבל מידע לו היא זכאית כבעלת מניות. כפי שנקבע ע"י כב' השופט ג. קלינג בה"פ 582/01. "חשיבותו של המידע לבעל המניות היא רבה ביותר כדי לאפשר לו לנצל את קניינו במניה. ללא מידע מלא, נפגעת זכות הקניין". ואילו מעו"ד אדי לזר נמנעת גישה למקורות מידע חיוניים הדרושים לו למילוי תפקיד הדירקטור אשר מטיל עליו חובת נאמנות כלפי החברה. מאחר שחלפו למעלה מחודשיים מאז מונה עו"ד לזר לתפקידו והמשיבים מסרבים לאפשר לו למלא את תפקידה כפי שהעיד מר מגן עצמו. אין מנוס אלא לדון בבקשה על מנת למנוע מהמבקשים נזק בלתי הפיך בעת שמחד גיסא החברה פועלת בתחום עיסוקה ומקבלת על עצמה התחייבויות כספיות ומאידך גיסא נמנע מבעלי המניות לממש את זכותם למנות דירקטור, שיוכל לבצע את תפקידו, בשל סרוב עקבי לשיתוף פעולה. המסגרת הנורמטיבית זכותו של דירקטור לעיין במסמכי החברה נדונה ברע"א 8473/99 כרטיסי אשראי לישראל בע"מ נ. שגב ואח' פ"ד נה (1) 337 שם נקבע ע"י כב' השופט י. טירקל כי זכות העיון של דירקטור במסמכי החברה היא "מעין אקסיומה" וכי זכות זו היא גם פן של חובת הזהירות המוטלת עליו כנושא משרה - כלפי החברה (עמ' 341) ובאשר להגבלתה של זכות זו נקבע: "הנחת היסוד במצבי מחלוקת כאלה חייבת להיות שיש להעדיף את זכות העיון - ובעיקר כאשר היא נתמכת על ידי אינטרסים כבדי משקל - על פני מניעתה וכי אין להגביל את הזכות אלא במקרים קיצוניים ונדירים שבהם יש טעמים של ממש המצדיקים את ההגבלה". טוענים באי כח המשיבים כי ההלכה שנפסקה ברע"א 8479/99 הנ"ל נסמכת על הוראות פקודת החברות (נוסח חדש) אשר הוחלפה על ידי חוק החברות תשנ"ט - 1999 (להלן:"החוק") אלא שעיון בהוראות סעיף 265 לחוק שולל גירסה זו מכל וכל באשר גם על פי החוק הזכות לקבלת מידע היא הכלל ושלילתה הנה היוצא מהכלל, והיא מוגבלת למקרים חריגים בלבד. "265 הזכות לקבלת מידע. (א) לכל דירקטור הזכות לבדוק את מסמכי החברה ואת רישומיה ולקבל העתקים מהם, ולבדוק את נכסי החברה, ככל שהדבר דרוש למילוי חובותיו כדירקטור. (ב) החברה רשאית למנוע מדירקטור לבדוק מסמך או נכס של החברה, אם סבר הדירקטוריון שהדירקטור פועל בחוסר תום לב או שבדיקה כאמור עלולה לפגוע בטובת החברה". (ההדגשה שלי ש.ד.) ויודגש כי על פי האמור ברע"א 8479/99 עצם העובדה שהדירקטור מונה על ידי מתחרה עסקי או מי שנמצא במחלוקת עם בעלי מניות אחרים של החברה אינה נימוק למניעת המידע. (שם עמ' 342)   ומן הכלל אל הפרט. בטיעוניהם הארוכים לא חסכו המשיבים בתיאור ניגודי העניינים וחוסר תום הלב של המבקשת אלא שלאחר ניפוי מילות התואר, לא נותר אלא טעון שאינו נסמך על עובדה מוצקה כלשהי. בחקירתם של המצהירים בפני התרשמתי כי המשיבים מנסים לשים מכשול בפני עו"ד לזר ולמנוע ממנו לבצע את תפקידו בשל סכסוך בין מר מגן לעו"ד בובליל, מבלי שהוצגה ראיה כלשהי, לדרישה חסרת תום לב או פעולה העשויה לפגוע בחברה. טענותיו של מר מגן התגלו כתירוצי סרק באשר לא נמצא לו ולו נימוק ענייני אחד למנוע מעו"ד לזר את העיון לו הוא זכאי. בעמ' 5 לפרוטוקול התבקש מר מגן להסביר מדוע שינה את טעמו לאחר ה- 16.11.03 עת הבטיח במכתב (נספח יא' 3 לתצהיר עו"ד לזר) למסור לעיונו את כל המסמכים שביקש והשיב כי פנייתה של המבקשת לבית המשפט גרמה לו להבין שמטרותיו של עו"ד לזר אינן לטובת החברה. אלא שנשתכחה ממנו העובדה שהפניה באה רק לאחר שהבטחתו לשיתוף פעולה לא מומשה. גם טענתו לפיה עו"ד לזר מפריע לו" כל היום", כהגדרתו, הינה טענה סתמית שלא הובאו לה תימוכין בראיות כלשהן. והטענה כאילו פניית עו"ד לזר לבנקים בנסיון לברר את היקף ההתחייבויות, על מנת שיוכל למלא את תפקידו, מפריעה לתפעול החברה אינה יכולה לעמוד. כאשר נוכח עו"ד בנקל כי לא נמצא למר מגן כל הסבר ענייני למניעת העיון הציע במהלך חקירתו, הצעה לפיה המסמכים ימסרו לדירקטור בתנאי שיתחייב שלא למסור את תוכנם לאיש. עיינתי בסיכומי בא כח המשיבים ולא מצאתי מהו הבסיס החוקי להגבלה זו. חזקה על דירקטור אשר ממונה על פי החוק ותקנון החברה כי יפעל בנאמנות הן כלפי החברה והן כלפי בעלי המניות, במידה וחובה כזו מוטלת עליו. ואין כל הצדקה להטיל עליו מגבלות שאינן קבועות בחוק. מה גם,שנעשה נסיון להגביל גם את היקף הפעילות של הדירקטור לשבע שמונה ישיבות בשנה שעובר לקיומן "יבוא למשרדים ויבקש לעיין במסמכים" (עמ' 6 לפרוטוקול). תוספת זו לתנאים המוצעים (למרות שחזרו ממנה) מעלה את החשש כי המשיבים מנסים לנטרל את עו"ד לזר ולהרחיקו ממקורות המידע והפעילות. מן המקובץ עולה כי לא נמצאו למשיבים נימוקים ענייינים להתנגד למסירת המסמכים המבוקשים לעיונו של עו"ד לזר (עמ' 7) ועל כן אין כל הצדקה להגביל העיון בתנאים. לאור האמור לעיל, החלטתי לקבל את הבקשה ולהורות למשיבים למסור לעיונו של המבקש עו"ד אדי לזר את המסמכים המפורטים במבוא לבקשה סעיפים (א')(ב') וכן להמנע מפעולות שיש בהן כדי למנוע ממנו לבצע את חובותיו כדירקטור בחברה. המשיבים ביחד ולחוד ישלמו למבקשים הוצאות משפט ושכר טרחת עו"ד בסך 20,000 ₪ בתוספת מע"מ. סכום זה ישא הפרשי הצמדה וריבית כחוק מהיום ועד למועד התשלום בפועל. מסמכיםדיני חברותזכות העיוןדירקטור