השופט לנדוי: בנק זרובבל אגודה שיתופית מרכזית בע"מ (להלן - האגודה) הוקמה לפי פקודת האגודות השיתופיות. בין נכסיה היתה חלקה 146 בגוש 3845, הרשומה עד היום בפנקסי המקרקעין על שמה. בשנת 1968 אושרה תכנית לארגונה מחדש (רקונסטרוקציה) של האגודה לחברת מניות בשם חברת זרובבל בע"מ (להלן - החברה), לפי סעיף 256 לפקודת החברות. סעיף-קטן (6) של אותו סעיף קובע לאמור: "כל הנכסים, דניידי או דלא ניידי, במוחזק או בראוי, השייכים או המוקנים לאגודה שיתופית בתאריך רישומה כחברה בהתאם לסעיף זה, יעברו ויוקנו (SHALL PASS TO AND VEST) עקב הרישום לחברה כפי שנת-אגדה לפי סעיף זה, בהתאם לזכות ולטובת ההנאה של האגודה בהם." בשנת 1970 ביקשה החברה להעניק זכות חכירה בחלקה הנ"ל ללאה ולחיים צוקרמן. הממונה על המרשם החליט ש"כתנאי להענקת זכות החכירה מהחכרה לחוכרים על החברה להגיש קודם לכן בקשה לרשום בפנקסי המקרקעין את זכותה במקרקעי האגודה ולשלם אגרת רישום בגין הקניית בעלות או העברתה לפי תקנה 2 וסעיף 1 לתוספת לתקנות המקרקעין (אגרות), תש"ל- 1970". על כך עירערה החברה בפני בית-המשפט המחוזי, לפי סעיף 122 של חוק המקרקעין, תשכ"ט-1969, ובית-המשפט קיבל את הערעור, והורה שעל החברה לשלם רק אגרה של 30 ל"י לפי סעיף 23 של התוספת בעד "כל רישום וכל שירות שלא נקבעה להם אגרה בתוספת זו". על פסק-דין זה מערער הממונה לפנינו. ליתר בטחון הוא הגיש גם ערעור (שלא היה לו מקום) ללא נטילת רשות (ב-ע"א 203/71) וגם ערעור לאחר נטילת רשות (ב-ע"א 211/71). לפי סעיף 151 של חוק המקרקעין, תשכ"ט-1969: "על אף האמור בחוק זה, לא תיעשה פעולת רישום מבלי ששולמה תחילה האגרה שנקבעה לאותה פעולה, זולת אם החייב באגרה פטור או קיבל הנחה ממנה או שתשלום האגרה נדחה בהתאם לתקנות." נשאלת השאלה מהי פעולת הרישום בפנקסי המקרקעין הדרושה עקב ארגונה מחדש של אגודה שיתופית בעלת מקרקעין כחברת מניות, לפי סעיף 256 של פקודת החברות. על-פי סעיף 123 (ב) של חוק המקרקעין רושמים בפנקסי המקרקעין - "(1) העיסקאות שהרשם אישרן לרישום; (2) פסקי-דין, החלטות וצווים שניתנו על-ידי בית-משפט או על-ידי רשות אחרת המוסמכת לכך על-פי דין, והוגשו לרשם; (3) כל דבר אחר הטעון רישום, או ניתן לרישום, לפי חיקוק." בתוקף סעיף 256 (6) של פקודת החברות יעברו ויוקנו המקרקעין של אגודה אשר אורגנה מחדש לחברה עם הרישום, כלומר עם רישום האגודה כחברה לפי סעיף 256 (4). הוראה זו קובעת איפוא שהנכסים יעברו אל החברה מכוח החוק עצמו, ללא צורך בפעולה נוספת כלשהי מצד מאן דהוא. הסעיף 256 כולו אף אינו קובע חובת רישום של עבירת נכסים זו המתקיימת מכוח החוק. כוודאי שאין זו "עיסקה" החייבת רישום לפי סעיף 123 (ב)(1) של חוק המקרקעין (ראה הגדרת המונח "עיסקה" בסעיף 6). לדעתי נכנס ענין זה לגדר סעיף 123 (ב)(2). כי החלטת שר המשפטים לאשר את ארגונה מחדש של האגודה כחברה, לפי סעיף 256 (3) של פקודת החברות, היא בבחינת החלטה או צו שניתנו על-ידי רשות המוסמכת לכך על-פי דין, במובן סעיף 123 (ב)(2). נראה לי שעל החברה, עם רישומה, מוטלת חובה להגיש את האישור של שר המשפטים ואת תעודת הרישום של רשם החברות לפי סעיף 256 (4) (או העתקים מאושרים מהם) לרשם המקרקעין בכל לשכת רישום שבה רשומים נכסי מקרקעין של האגודה, והרשם ירשום תזכורת על כך ליד רישום הנכסים, כדי שפנקסי המקרקעין ישקפו נכונה את עבירת הנכסים לחברה, אם כי עבירה זו התקיימה לא בתוקף פעולה בפנקסים אלא מכוח החוק, כאמור. תקנות המקרקעין (אגרות), תש"ל-1970 (להלן - התקנות) אינן באות לקבוע חובת רישום מכוח עצמן אלא הן באות להטיל חובת תשלום אגרה על פעולת רישום החייבת להיעשות או הניתנת להיעשות על-פי חוק המקרקעין או על-פי דין אחר. מר גולדמן טוען בשם הממונה שעל עניננו חל סעיף 1 בתוספת לתקנות, ששמו "הקניית בעלות או העברתה, בתמורה או ללא תמורה". לדעתי יש לדחות טענה זו. התוספת פותחת במלים כי "בעיסקאות ובפעולות המנויות להלן יהיו האגרות לרישום ולשירותים האחרים כמפורט להלן:.....". בסעיף 1 נקט מתקין התקנות לשון של שמות עצם הנגזרים משמות פועל יוצא (להקנות או להעביר), שהן פעולות רצוניות. ביחס למונח "הקניה" ברור הדבר לחלוטין מתוך גוף הסעיף. כך, למשל, בסעיף 1 (ב)(1): "המקנה הוא תאגיד".....; בסעיף 1 (ג): "אם העיסקה היא הקניית המקרקעין ליורשו.....". על המונח "העברה" שמר מתקין התקנות כפי הנראה ליד "הקניה" רק מתוך דבקות למינוח הישן של פקודת העברת הקרקעות, כאשר היינו מדברים עדיין על העברה (TRANSFER) של מקרקעין מאיש לאיש, בעוד שהחוק החדש מדבר בסעיף 6 על הקניה. ראיה לכך אני מוצא במלים "בתמורה או ללא תמורה" בכותרת לסעיף 1, כי הרי מושג התמורה שייך כולו לדיני העיסקאות הרצוניות. כן מזכיר סעיף 1 (ה) "הקניית הבעלות או העברתה לטובת קרוב משפחה של המקנה או המעביר", כלומר שוב העברה כפעולה רצונית מאיש לאיש. מר גולדמן הזכיר תקנה 21 של התקנות, בדבר העברה מתאגיד לתאגיד וטען שהיא מסמיכה את המנהל הכללי של משרד המשפטים לפטור מאגרה, כולה או מקצתה, במקרה כשלנו. לדעתי תקנה זו אינה ענין לכאן, כי מלשונה עולה ברורות שגם בה המדובר כהעברות רצוניות דוקא. אדרבא, יש בה ראיה נוספת למשמעותו הנכונה של המונח "העברה" בסעיף 1 לתוספת. כל אלה הן איפוא "עיסקאות" במובן סעיף 6 של חוק המקרקעין, דהיינו הקניות לפי רצון המקנה. שמא ניתן לראות ברישום בדבר עבירת הנכסים לחברה "פעולה" בגדר אותו סעיף 1 של התוספת, על-פי החלוקה לעיסקאות מזה ולפעולות מזה שנעשתה במלות הפתיחה לתוספת? אני נוטה לדעה שסעיף 1 כולו מיועד רק ל"עיסקאות". אך אפילו ניתן לפרש את הסעיף 1 החדש כחל גם על "פעולות" בנוסף על "עיסקאות", הרי מכל מקום "הפעולה" הנרשמת על יסוד סעיף 256 הנ"ל איננה פעולה קונסטיטוטיבית, מעמידה, של הקניית כעלות או העברתה אלא זוהי פעולת רישום דקלרטיבית, מצהירה, בלבד. מסקנה זו נובעת גם היא מסעיף 256 שלפיו הנכסים "יעברו ויוקנו" (ובלשון המקור SHALL PASS TO AND VEST IN, כלומר לשון פועל עומד). עבירת נכסים כזאת מכוח החוק עצמו אינה חייבת רישום להשלמתה; הרישום לא בא כאן אלא כדי להעיד על אירוע משפטי שכבר אירע והושלם מחוץ לפנקסי המקרקעין. לא לפעולות רישום כאלה לצורך עדכון והבהרת זכויות מכוון סעיף 1 של התוספת. השופט המלומד אמר בפסק-דינו כי - "האקט המטריאלי (לפי סעיף 256) הוא כהרשאת רישומה של אגודה שיתופית בתור חברה ציבורית, ופה הכוונה לרישום מטעם רשם האגודות השיתופיות ומטעם רשם החברות. כשניתנה הרשאה זו, הכל שנעשה לאחר מכן הוא בעצם בבחינת שינוי שם." אין אני מסכים שהיה כאן שינוי שם בלבד, אבל נכון יהיה לומר שבעצם דרוש רק תיקון הרישום בפנקסי המקרקעין, כדי לשקף את השינוי שחל בבעלות הנכסים עקב רישום החברה. באי-כוח שני הצדדים ביקשו ללמוד היקש מסעיף 50 של פקודת פשיטת- הרגל, 1936. גם בסעיף 50 (2) נאמר שעם מינויו של נאמן יעברו הנכסים של פושט-הרגל ויוקנו (SHALL PASS AND VEST) מיד לנאמן, וסעיף 50 (4) קובע, כי - "תעודת המינוי של נאמן תיחשב, למטרות כל חוק שהינו בתוקף בישראל המחייב רישום או עשיית רשומות של העברת נכסים, כהעברת נכסים ואפשר לרשמה בהתאם לכך." מר גולדמן הזכיר גם סעיף 1 (ה1) אשר הוסף לתוספת לתקנות בקובץ התקנות 2699, בע' 1135, לאמור: "הקניית בעלות לנאמן בפשיטת-רגל או למפרק בפירוק של חברה: 20 לירות." לתיקון זה ניתן תוקף למפרע מיום תחילתן של התקנות העיקריות (שם, בתקנה 19). כאן מדבר מתקין התקנות על הקניית הבעלות לנאמן, אם כי ראינו שלפי סעיף 50 (2) של פקודת פשיטת-הרגל עוברים נכסי פושט-הרגל אל הנאמן בתוקף החוק עם עצם המינוי של הנאמן. התקשיתי בהבנת הלשון של הוראה חדשה זו. הרי ראינו שלפי סעיף 50 (4) של פקודת פשיטת-הרגל נרשם רק כתב-המינוי של הנאמן, ללא כל הקניה נוספת. אולי חשב הנסח על העברת הנכסים המתקיימת כביכול בתוקף רישום כתב-המינוי, כנאמר באותו סעיף, בדברו על "הקניה" בהקשר זה. אין אני מוכן ללמוד מהוראה זו דבר על משמעותו הנכונה של המונח "הקניה" בכותרת של סעיף 1 לתוספת. בא-כוח הממונה הדגיש עוד שבעת ארגונה מחדש של האגודה שונו גם יחסי הכוחות בה, לצורך ההסדרים שלפיהם הועברה השליטה בחברה החדשה לבנק הלואה וחסכון. אך לעניננו אין נפקא מינה, כי פירוש הסעיף 256 אינו יכול להשתנות, בין אם הארגון מחדש הוא דבר של צורה בלבד ובין אם יש בו בעת ובעונה אחת גם שינוי התוכן הכלכלי של הגוף אשר אורגן מחדש. העולה מן האמור שרישום השינוי בבעלות של מקרקעין המתחולל מכוח החוק בעקבות ארגונה מחדש של אגודה כחברה לפי סעיף 256 לפקודת החברות אינו נופל בגדר סעיף 1 לתוספת לתקנות המקרקעין (אגרות). זוהי פעולת רישום מיוחדת במינה שאינה נזכרת ברשימת העיסקאות והפעולות שבתוספת לתקנות, ולכן צדק בית-המשפט המחוזי בקבעו שהיא חייבת רק באגרה של 30 ל"י לפי סעיף 23 של התוספת. לפיכך יש, לדעתי, לדחות את שני הערעורים. השופט י' כהן: אני מסכים. הביטוי "הקניית בעלות" שבו השתמש מחוקק-המשנה בסעיף 1 לתוספת לתקנות המקרקעין (אגרות), תשכ"ו-1966, ובסעיף 1 לתוספת לתקנות המקרקעין (אגרות), תש"ל-1970, יכול לפי משמעותו המילולית, לכלול גם הקניית בעלות בתוקף הדין. כך לדוגמה מדובר בתקנה 16 לתקנות הנ"ל משנת תש"ל על מקרקעין שהוקנו "בתוקף חוק". אף-על-פי-כן, נראה שיש נימוקים חשובים להעדיף במקרה זה את הפירוש המצמצם, כפי שהוסבר בפסק-דינו של אב-בית-הדין, השופט לנדוי. על-כל-פנים קשה להאמין, שמחוקק-המשנה התכוון להטיל אגרה בשיעור לא מבוטל על הקניית כעלות לפי דין באותם המקרים, שבהם ההקניה איננה גורמת שינוי של ממש בזהות הבעלים, אלא מגמת הדין שלפיו נעשתה ההקניה היא לשמור על הרציפות וההמשכיות של הבעלות בנכסים. מגמה זו בולטת בהוראות הסעיף 256 לפקודת החברות. על- כן גם אני בדעה שיש לדחות את הערעור. השופט מני: אני מסכים. הוחלט לדחות את שני הערעורים. על המערער לשלם למשיבה הוצאות בבית-משפט זה. בסכום כולל של 500 ל"י. דיני חברותהקמת חברה