1. בקשת המנהל המיוחד להורות כי אין מקום בשלב זה ליתן אישור זכויות לרחל פינטו כהן ושמעון כהן (להלן: "כהן") לגבי הדירה הידועה כדירה מס' 21/4 גוש 8124 חלקה 22 בפרויקט חפציבה בכפר יונה, שלב ג (להלן: "הדירה" או "הפרויקט"). רקע עובדתי 2. ביום 28.2.06, כשנה וחצי לפני מועד הקפאת ההליכים, רכשה חברת דף חדש ייזום והשקעות נדל"ן בע"מ (להלן: "דף חדש") מאת חפציבה שיכון ופיתוח (להלן: "חפציבה") 12 דירות בפרויקט, ובהן הדירה נשוא דיון זה. תמורת הדירה הופקדה בחשבון הליווי של הפרויקט שנוהל בבנק המזרחי והוצאה ערבות חוק מכר (נספח ד' לתגובת כהן). באותו יום חתמה חפציבה על אישור להעברת זכויות דף חדש בדירות לצדדים שלישיים (נספח ג' לתגובת דף חדש). ביום 17.5.06 חתמה חפציבה על אישור זכויות לדף חדש (נספח ה' לתגובת כהן). באותו היום מכרה דף חדש את זכויותיה בדירה למשפחת כהן בסכום הגבוה בכ- 200,000 ₪ מהסכום בו רכשה את הדירה מחפציבה. באוקטובר 2006 קיבלה משפחת כהן את החזקה בדירה ישירות מחפציבה. חפציבה אישרה את העברת הזכויות לכהן (נספח ד' לתגובת דף חדש) וחתמה ביום 10.12.06 על כתב התחייבות לרישום משכנתא לטובת בנק מזרחי טפחות, ממנו לקחה משפחת כהן משכנתא (נספח ה' לתגובת דף חדש). באותו היום הוציאה חפציבה אישור זכויות למשפחת כהן (נספח ז' לתגובת כהן; הצדדים אינם חלוקים על עובדה זו ועל כך כי ככל הנראה נפלה טעות ברישום שם בעלי הזכויות בסעיף 1 לאישור). 3. משפחת כהן החליטה למכור הדירה בעקבות הליכי גירושין, וביקשה לקבל אישור עדכני על זכויותיה בדירה. המנהל המיוחד סרב בטענה כי נסיבות ההתקשרות בין דף חדש לחפציבה מקימות חשד באשר לכשרות העסקה. אין חולק כי כהן הינם רוכשים תמי לב, אשר שילמו מלוא תמורת הדירה, והמחלוקת נסובה על מעמדם בסוגיה זו, ואפשרות המנהל המיוחד לחזור אליהם בשל טענות שעומדות לו כנגד דף חדש. טענות הצדדים 4. לטענת המנהל המיוחד, זכויות דף חדש בדירה מוטלות בספק משני טעמים: הראשון - אחד מבעלי המניות של דף חדש (באמצעות חברה בשליטתו), מר פרדי אלג'מיל, שימש בתקופה הרלוונטית כדירקטור חברת חפציבה חופים ומנכ"ל חפציבה גלובל, ובין 29.6.06 - 11.1.07 כמנכ"ל חפציבה ג'רוזלם גולד. נבדקת אפשרות כי אלג'מיל (באמצעות חברה בשליטתו) קיבל מקבוצת חפציבה דמי ייעוץ או כי היה בתקופה מסוימת שותף עסקי של בועז יונה. בעל מניות נוסף של דף חדש (באמצעות חברה בשליטתו), מר דרור אוהב ציון, היה שותפו של בועז יונה בחברה שעסקה בשיווק דירות של חפציבה, וכן בעלים של חברה נוספת שעסקה בשיווק דירות של קבוצת חפציבה. על רקע קרבתם של בעלי המניות של דף חדש לקבוצת חפציבה ולבעלי השליטה בה סבור המנהל המיוחד כי קיים חשד באשר לכשרות העסקה בין דף חדש לחפציבה. הטעם הנוסף המטיל ספק בדבר כשרות העסקה הינו העובדה כי דף חדש קיבלה הנחות והסדרי מימון שאינם מקובלים בנסיבות העניין. באשר לאפשרות לעכב אישור הזכויות לכהן בגלל טענות שעומדות כנגד ההתקשרות בין חפציבה לדף חדש טוען המנהל המיוחד כי טענותיו כנגד העסקה המקורית בין דף חדש לחפציבה עומדות לו גם כנגד כהן שהרי אין כהן יכולים לרכוש יותר ממה שהיה לדף חדש. באשר לטענת בנק המזרחי כי הכספים שיתקבלו אם תחויב דף חדש בתשלום הפרשי המחירים ילכו לחשבון הבנק המלווה, נטען כי נוכח העובדה שהתמורה הצפויה בגין הפרשי המחירים של 12 הדירות, גדולה בהרבה מהחוב של חפציבה כלפי בנק המזרחי בגין פרויקט זה, התמורה צפויה להתקבל בקופת המנהל המיוחד. לטענת דף חדש, משכהן עמדו בכל תנאי הסכם המכר ושילמו את מלוא התמורה, ומשחפציבה הוציאה להם כתב התחייבות לרישום משכנתא, מסרה בכך למעשה חפציבה אישור זכויות בלתי חוזר למשפחת כהן בדירה, החורג ממערכת היחסים שבין חפציבה - דף חדש - וכהן, באופן היוצר בטוחה ומצג כלפי הבנק למשכנתאות. זכויות כהן בדירה נרשמו בספרי חפציבה על שם כהן, אשר מחזיקים בדירה במשך כ- 3 שנים ומשכך אין מניעה להוציא להם אישור זכויות עדכני. המנהל המיוחד, הפועל כיום כמנהלה של חפציבה, אינו רשאי להתעלם ממצגים ומזכויות שהומחו כדין לרוכשי דירות בפרויקטים. לטענות המנהל המיוחד אין כל השפעה ביחס לזכויות שרכשה דף חדש בדירות בתום לב, ובוודאי שאין ולא צריכה להיות לכך השפעה ביחס לזכויות של מי שרכש הדירות מדף חדש בתנאי שוק רגילים, בתום לב ובתמורה מלאה. לגופן של טענות, הנחה של 20% אינה מעוררת חשד נוכח הנסיבות של רכישת קבוצת דירות אחרונות בפרויקט ותשלום תמורתן במזומן הרבה לפני הקפאת ההליכים. לטענת כהן (באמצעות כונס נכסים שמונה בעניינם על-ידי בית המשפט לענייני משפחה), דף חדש השלימה את העסקה עם חפציבה וקיבלה ערבות חוק מכר, וכהן הסתמכו על המסמכים והאישורים המציגים את המצב המשפטי בנוגע לדירה וניתן להם אישור זכויות מאת חפציבה וכן התחייבות לרישום משכנתא, בכך מסרה למעשה חפציבה אישור, ובוודאי עשתה מצג, כי כהן רכשו את הזכויות בדירה, והעסקה הסתיימה. לפיכך, לחפציבה לא נותרו זכויות בדירה. טענות המנהל המיוחד נטענו ללא ביסוס עובדתי וללא ציון העילה המשפטית לביטול עסקה זו. משפחת כהן מוגנת באמצעות דיני החברות הן על-פי דוקטרינת הסמכות הנחזית - המקנה הגנה על צד שלישי שלא ידע ולא היה עליו לדעת על פעולה שנעשתה בעבור חברה בחריגה מהרשאה, והן על-פי תורת האורגנים - המטילה אחריות על פעולות אורגניה של חברה (חפציבה) בהתקשרויותיהם עם דף חדש ובאישורים שהנפיקו לטובת כהן. משכך, אין בסמכותו של המנהל המיוחד להתעלם או לצמצם את מחויבויותיה של חפציבה כלפי דף חדש. במאזן האינטרסים בין טענות המנהל המיוחד המבוססות על חשד בלבד לבין זכותם הקניינית של כהן, יש להעדיף את זכויות כהן. ב"כ בנק המזרחי, הן כמלווה של הפרויקט והן כבנק שהעמיד את ההלוואה למשפחת כהן, ציין כי אינו מוצא טעם להיכנס לסוגיה זו. מבחינת הבנק מדובר בפרויקט סגור והבנק בחר שלא לפתוח באיזה שהוא הליך בחשבון הפרויקט הזה בדרך של כינוס, מימוש או כל דרך אחרת. גם אם יתקבלו טענות המנהל המיוחד ויוכרז כי העסקה עם דף חדש בטלה, הרי שהדירה או תשלום ההפרש על-ידי דף חדש, אם ייקבע תשלום כזה, יחזרו לבנק, אשר אינו מעוניין בנסיבות העניין להיכנס לשאלת כשרות העסקה המקורית. דיון 5. סוגיה זו מעלה שאלות משפטיות במספר מישורים: דיני הפירוק, דיני החברות ודיני הקניין. בשלב ראשון נשאלת השאלה במישור דיני הפירוק - האם ישנה סמכות למנהל המיוחד בכובעו כמנהל חפציבה, לחזור בו מפעולה אשר אין מחלוקת לגביה כי אושרה ונעשתה על דעתה של חפציבה, אותה חברה אשר בשמה פועל המנהל המיוחד, זמן רב לפני תחילת תקופת ההקפאה. בהנחה שישנה סמכות למנהל המיוחד לחזור בו מפעולה כאמור, עולה השאלה במישור דיני החברות - האם אלה מקנים הגנה לצד שלישי שלא ידע ולא היה עליו לדעת על הפסול (הלכאורי) שבפעולת החברה. בשלב השלישי - עולות השאלות במישור דיני הקניין ובעיקר השאלה האם עומדת למשפחת כהן - אשר בדקה זכויות דף חדש בספרי החברה כמו גם האפשרות של דף חדש להעביר זכויותיה לצד ג', ולאחר מכן אף קיבלה בעצמה אישור זכויות וזכויותיה בדירה נרשמו בספרי חפציבה, תקנת השוק. שאלות אלה כבדות משקל הן, אולם הן תלויות בשאלה עובדתית מקדמית - האם עמד המנהל המיוחד בנטל להוכיח כי ההתקשרות עם דף חדש פסולה. טענות המנהל המיוחד מופנות כלפי העסקה הכוללת בין דף חדש לחפציבה, בקשר לכל 12 הדירות בפרויקט. אם ימצא המנהל המיוחד מקום להיכנס לעובי הקורה של עסקה זו, מן הראוי לדון בה כמקשה אחת ולא באופן פרטני לגבי דירה זו או אחרת. בנסיבות העניין, בהן אין חולק כי משפחת כהן רכשה את הדירה בתמורה מלאה, בתום לב, ולאחר שעשתה הבדיקות הנדרשות בנוגע למצב המשפטי של הדירה, ולאור העובדה כי העסקה המקורית בין דף חדש לחפציבה דווחה לבנק המלווה והוצאה בגינה ערבות חוק מכר, נראה כי המסגרת הראויה לבירור הסוגיה היא במישור הכספי שבין דף חדש לחפציבה ולא במישור הקנייני (ככל שהדירות עברו לצדדים שלישיים תמי לב). גם אם נכונה טענת המנהל המיוחד, כי אם תחויב דף חדש בתשלום ההפרש אשר ילך לכיסוי חובות חפציבה בחשבון הליווי תיוותר יתרה אשר תלך לקופת המנהל המיוחד, אין בכך להצדיק עיכוב במימוש זכויותיהם של צדדים שלישיים תמי לב, וזאת במיוחד נוכח העובדה כי הבנק המלווה סגר את חשבון הליווי. לאור האמור, דין הבקשה להידחות. התוצאה 6. הבקשה נדחית. כפועל יוצא יש ליתן לכהן (או לכונס מטעמם) האישורים הדרושים למכירת הדירה. בנק מלווהאישור זכויות