## א. מבוא והגדרות ## 1.1. ## הצדדים לחוזה ## 1.1.1. חברת "ליאו השקעות בע"מ" (ח.פ. _________), שותפות מוגבלת הפועלת בניירות ערך סחירים, שמקום מושבו של השותף המנהל שלה הוא מדינת ניו-יורק (להלן: "המשקיעה"). 1.1.2. חברת "איתורן פתרונות בע"מ" (ח.פ. _________), חברה ישראלית ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב (להלן: "החברה"). 1.2. ## הגדרות ## 1.2.1. "הסכם ההקצאה": הסכם הקצאת המניות המירות שנחתם בין הצדדים ביום 7 בפברואר 2000. 1.2.2. "השטרות": שבעה שטרות המירים למניות רגילות של החברה, שהוקצו למשקיעה על ידי החברה כנגד תשלום של 12,000,000 דולר ארה"ב, כמפורט בהסכם ההקצאה. 1.2.3. "תקופת השטרות": תקופה של שלוש שנים ממועד הקצאת השטרות, כפי שנקבע בהסכם ההקצאה. 1.2.4. "יום הפירעון": 2 במרץ 2003, מועד פירעונם של השטרות. 1.2.5. "אירוע מחולל": כל אחד מהאירועים המפורטים בסעיף 12.4 לשטרות, ובכלל זה מכירה, העברה, או כל דיספוזיציה אחרת של למעלה מ-30% ממניות החברה המוחזקות על ידי חברת "מוקד איתורן פתרונות בע"מ" (להלן: "מוקד") במועד הקצאת השטרות. 1.2.6. "מחיר המרה": מחיר המניה של החברה לצורך המרת השטרות למניות, כפי שייקבע בהתאם למנגנון המפורט בסעיף 4.1 לשטרות. 1.2.7. "ריבית": ריבית שנתית בשיעור 3.5%, המצטברת מידי רבעון, על יתרת קרן השטרות. 1.2.8. "מניות רגילות": מניות רגילות של החברה הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב. 1.2.9. "הסכם ההשאלה": הסכם השאלת ניירות ערך שנחתם בין הצדדים ביום 7 בפברואר 2000, לפיו הושאלו למשקיעה 250,000 מניות של החברה למשך תקופת השטרות. 1.3. ## הצהרות הצדדים ## 1.3.1. המבוא וההגדרות לעיל מהווים חלק בלתי נפרד מהסכם זה. 1.3.2. הצדדים מצהירים כי קראו והבינו את הוראות הסכם זה, וכי הם מסכימים לכל תנאיו. 1.3.3. הצדדים מצהירים כי קיבלו ייעוץ משפטי עצמאי טרם חתימת הסכם זה. ## ב. הקצאת השטרות והתמורה ## 2.1. ## הקצאת השטרות ## 2.1.1. החברה מקצה בזאת למשקיעה, והמשקיעה רוכשת בזאת מהחברה, שבעה שטרות המירים למניות רגילות של החברה, כנגד תשלום של 12,000,000 דולר ארה"ב. 2.1.2. השטרות יונפקו לתקופה של שלוש שנים, ומועד פירעונם ייקבע ליום 2 במרץ 2003. 2.1.3. נוסח השטרות יהיה זהה לנוסח המצורף כנספח א' להסכם זה. 2.2. ## תנאי תשלום וריבית ## 2.2.1. החברה מתחייבת לשלם למשקיעה את סכום הקרן הנקוב בכל שטר, בתוספת ריבית, ביום הפירעון, אלא אם כן הומר או נפרע קודם לכן בהתאם להוראות הסכם זה. 2.2.2. השטרות יישאו ריבית שנתית בשיעור 3.5%, המצטברת מידי רבעון (31 במרץ, 30 ביוני, 30 בספטמבר, 31 בדצמבר). 2.2.3. החברה תהיה רשאית לבחור אם לשלם את הריבית מידי רבעון או לזקוף אותה כתוספת ליתרת קרן השטרות. בחירה בחלופה השנייה תחייב מסירת הודעה בכתב למשקיעה עשרה ימים לפני מועד תשלום הריבית המיועד. ## ג. המרת השטרות למניות ## 3.1. ## זכות המרה ## 3.1.1. למשקיעה תהיה זכות להמיר, מזמן לזמן, את יתרת קרן השטרות או חלקה, בצירוף ריבית שהצטברה ולא שולמה, למניות רגילות של החברה. 3.1.2. יתרת הסכום שלא הומרה למניות תמשיך לעמוד לרשות המשקיעה ותישא ריבית בהתאם להוראות הסכם זה. 3.2. ## שער המרה ## 3.2.1. שער ההמרה של השטרות למניות ישתנה בהתאם לעיתוי ההמרה: 3.2.1.1. המרת השטר למניות במהלך 90 הימים הראשונים של תקופת השטרות, תעשה לפי מחיר קבוע של 202 ש"ח למניה. 3.2.1.2. המרה לאחר מכן, תעשה לפי הנמוך מבין השניים: המחיר הקבוע של 202 ש"ח למניה, או מחיר מניה ממוצע של החברה בבורסה לניירות ערך בתל-אביב, אשר יחושב כממוצע של עשרת הימים בהם היה שער המניה הנמוך ביותר במהלך 60 הימים שקדמו ליום ההמרה. 3.3. ## תקרת המרה ## 3.3.1. החברה לא תהיה מחויבת להנפיק מניות רגילות עם המרת השטרות אם הנפקת מניות כאמור תגרום לחברה להנפיק יותר מ-450,000 מניות רגילות, בכפוף להתאמות. 3.3.2. במקרה של הודעת המרה לאחר שהומרו 450,000 מניות, תהיה החברה רשאית לוותר על תקרת ההמרה ולבחור להמיר את השטרות למניות גם מעבר לתקרה, או לפדות את יתרת השטרות שלא הומרה למניות על ידי תשלום של 110% מיתרת השטרות למשקיעה. 3.3.3. אם החברה לא תודיע, לאחר קבלת הודעת המרה, באיזו חלופה בחרה, היא תיחשב כמי שבחרה בחלופה של הקצאת מניות נוספות מעבר לתקרת המניות המוקצה. 3.4. ## המרה ביום הפירעון ## 3.4.1. בכפוף להוראות סעיף 5 לשטרות, אם יתרת קרן כלשהי של השטרות תישאר בלתי נפרעת ביום הפירעון, אזי כל סכומים כאמור, יחד עם כל ריבית שנצברה אך לא שולמה עליהם, יומרו למניות רגילות בתשלום מלא ולא ניתנות להערכה מחדש, לפי שער ההמרה במועד כאמור ובהתאם לסעיף 6 לשטרות. 3.4.2. ביום הפירעון, כל מחזיקי השטרות ימסרו את כל השטרות לחברה, וכל סכומי ההמרה עליהם יומרו במועד כאמור כאילו (ובלי קשר לשאלה אם) מחזיקי השטרות מסרו הודעת המרה עבור כל השטרות ביום הפירעון. ## ד. אירוע מחולל ## 4.1. ## הודעה על אירוע מחולל ## 4.1.1. בהתרחש אירוע מחולל, על החברה להודיע למשקיעה על האירוע, בתוך יום עסקים אחד ממועד האירוע, באמצעות פקס או שליח (להלן: "הודעת אירוע מחולל"). 4.1.2. המשקיעה לא תהיה מחויבת לנבור במסמכי החברה, ככל שאלה הועברו לה, על מנת לבחון אם התרחש אירוע מחולל כלשהו. חובת היידוע מוטלת באופן בלעדי על החברה. 4.2. ## זכות פדיון במקרה של אירוע מחולל ## 4.2.1. בכל עת לאחר קבלת הודעת אירוע מחולל על ידי המשקיעה, או לאחר שהמשקיעה נודע לה על אירוע מחולל (המוקדם מביניהם), תהיה המשקיעה רשאית (כל עוד האירוע המחולל קיים והמשקיעה לא קיבלה הודעה בכתב מהחברה כי אירוע מחולל כאמור תוקן) לדרוש מהחברה לפדות את השטרות על ידי מסירת הודעה בכתב באמצעות פקס (להלן: "הודעת פדיון באופציית המחזיק עקב אירוע מחולל") לחברה. 4.2.2. הודעת פדיון באופציית המחזיק עקב אירוע מחולל תציין: 4.2.2.1. סכום ההמרה של השטרות שהמשקיעה בוחרת לפדות; ו- 4.2.2.2. מחיר הפדיון הרלוונטי עקב אירוע מחולל, כפי שיחושב בהתאם לסעיף 12.2 לשטרות. 4.2.3. מחיר הפדיון עקב אירוע מחולל יהיה הגבוה מבין: 4.2.3.1. 118% מסכום ההמרה; ו- 4.2.3.2. מכפלת שער ההמרה במחיר הסגירה של המניות הרגילות ביום המסחר שקדם מיד לאירוע המחולל. 4.3. ## אירועים מחוללים ספציפיים ## 4.3.1. אירוע מחולל יחול, בין היתר, במצב בו חברת מוקד איתורן פתרונות בע"מ תמכור, תעביר, תמסור, תמחה, תסב או תבצע כל דיספוזיציה אחרת, במצטבר, של למעלה מ-30% מהמניות הרגילות של החברה שהיו בבעלותה במועד הקצאת השטרות. 4.3.2. העברה של מניות ממוקד לחברות קשורות או לבעלי מניותיה לא תיחשב כאירוע מחולל, אלא אם כן סייג מפורש כאמור לא התקבל במו"מ בין הצדדים. ## ה. הפרות ותרופות ## 5.1. ## אירועי הפרה ## 5.1.1. כל אחד מהאירועים הבאים יהווה "אירוע הפרה", ללא קשר לסיבת האירוע, בין אם הוא וולונטרי או בלתי וולונטרי, או נגרם כתוצאה מפעולת חוק או מכוח פסק דין או צו של בית משפט או צו, כלל או תקנה של רשות ממשלתית או גוף לא ממשלתי או בכל דרך אחרת: 5.1.1.1. איחור של שלושים (30) ימים בתשלום כל ריבית על השטרות במועד הפירעון הרלוונטי או לאחר מכן. 5.1.1.2. איחור בתשלום סכום הקרן של השטרות במועד הפירעון הרלוונטי או לאחר מכן. 5.1.1.3. אי עמידה של החברה, במשך שלושים (30) ימים לאחר קבלת הודעה על כך, בכל הוראה מהותית אחרת של השטרות או הסכם ההקצאה. 5.2. ## תרופות ## 5.2.1. במקרה של אירוע הפרה, תהיה המשקיעה זכאית לכל התרופות העומדות לרשותה על פי דין ועל פי הסכם זה. 5.2.2. המשקיעה תהיה רשאית לדרוש את פדיון השטרות במחיר הפדיון עקב אירוע מחולל, גם אם אירוע ההפרה אינו אירוע מחולל כהגדרתו בסעיף 4.1 לעיל. ## ו. התחייבויות נוספות של החברה ## 6.1. ## מניעת דילול ## 6.1.1. החברה מבינה ומאשרת כי מספר המניות הבסיסיות הניתנות להנפקה עם המרת השטרות יגדל בנסיבות מסוימות. 6.1.2. החברה מאשרת עוד כי התחייבותה להנפיק מניות בסיסיות עם המרת השטרות בהתאם להסכם זה ולשטרות מחייבת את החברה ואכיפה ללא קשר לאפקט הדילול שעלולה להיות להנפקה כאמור על החברה. 6.2. ## רישום למסחר ושמירת מניות ## 6.2.1. החברה תנקוט בכל הצעדים הסבירים הנדרשים על מנת לגרום לכך ש-750,000 מניות רגילות הניתנות להנפקה עם המרת השטרות יאושרו לרישום למסחר בבורסה בהקדם האפשרי לאחר מועד הסכם זה ובכל מקרה לפני מועד הסגירה, ותספק למשקיעה אישורים כאמור מיד עם קבלתם, ותשמור על אישור כאמור של מניות בסיסיות אלה. 6.2.2. החברה תנקוט בכל הפעולות הנדרשות על מנת שבכל עת יהיו מאושרות ושמורות להנפקה, לא פחות מ-750,000 מניות רגילות הניתנות להנפקה עם המרת השטרות. 6.3. ## תנאים מוקדמים לסגירה ## 6.3.1. המשקיעה קיבלה עותק אמיתי, נכון ומלא של אישור הבורסה לרישום 750,000 מניות רגילות הניתנות להנפקה עם המרת השטרות למסחר בבורסה. 6.3.2. החברה שמרה מתוך הון המניות המאושר והבלתי מונפק שלה, אך ורק לצורך ביצוע המרת השטרות, לפחות 750,000 מניות רגילות לצורך הנפקת המניות הבסיסיות. ## ז. דיווחים והתראות ## 7.1. ## חובת דיווח ## 7.1.1. החברה מתחייבת לשלוח למשקיעה דוחות כספיים שלה בסמוך לאחר פרסומם. 7.1.2. החברה מתחייבת לדווח למשקיעה על כל שינוי מהותי במצבה הפיננסי, המשפטי או התפעולי, אשר עשוי להשפיע על יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה על פי הסכם זה. ## ח. סמכות שיפוט ויישוב סכסוכים ## 8.1. ## סמכות שיפוט ## 8.1.1. סמכות השיפוט הבלעדית לדון בכל מחלוקת שתתגלע בין הצדדים בקשר להסכם זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים במחוז תל-אביב. 8.2. ## יישוב סכסוכים ## 8.2.1. הצדדים יפעלו בתום לב ובשיתוף פעולה ליישוב כל מחלוקת שתתגלע ביניהם בקשר להסכם זה, בדרך של משא ומתן ישיר. 8.2.2. ככל שהמחלוקת לא תיפתר בדרך של משא ומתן, יפנו הצדדים לגישור בפני מגשר מוסכם, ורק לאחר מכן יהיו רשאים לפנות לערכאות השיפוטיות. ## ט. כללי ## 9.1. ## שינויים ותיקונים ## 9.1.1. כל שינוי, תיקון או ויתור על הוראה מהוראות הסכם זה יהיה תקף רק אם ייעשה בכתב וייחתם על ידי נציגים מוסמכים של שני הצדדים. 9.2. ## ויתור ## 9.2.1. אי מימוש או אי אכיפה של זכות כלשהי על פי הסכם זה על ידי צד כלשהו, לא ייחשב כוויתור על זכות זו, ולא יפגע ביכולתו של אותו צד לממש או לאכוף זכות זו בעתיד. 9.3. ## העברת זכויות וחובות ## 9.3.1. אף אחד מהצדדים לא יהיה רשאי להעביר או להמחות את זכויותיו או חובותיו על פי הסכם זה, כולן או מקצתן, ללא הסכמה מראש ובכתב של הצד השני. 9.4. ## דין חל ## 9.4.1. על הסכם זה יחולו דיני מדינת ישראל. 9.5. ## כותרות ## 9.5.1. הכותרות בסכם זה נועדו לנוחות בלבד ואין להן כל משמעות פרשנית. 9.6. ## הפרדה ## 9.6.1. אם הוראה כלשהי בהסכם זה תימצא בלתי ניתנת לאכיפה או בלתי חוקית, יתר הוראות ההסכם יישארו בתוקפן המלא. 9.7. ## הסכם ממצה ## 9.7.1. הסכם זה מהווה את ההסכם המלא והממצה בין הצדדים בכל הנוגע לנושאו, והוא גובר על כל הסכמות, הבנות או מצגים קודמים, בעל פה או בכתב, בין הצדדים. ## חתימות ## ולראיה באו הצדדים על החתום: _________________________ ליאו השקעות בע"מ (המשקיעה) _________________________ איתורן פתרונות בע"מ (החברה) תאריך: ___________________דיני חברותמניותהקצאת מניותחוזה