## א. מבוא והגדרות ## 1.1. הואיל והצדדים מעוניינים להתקשר בהסכם לפיתוח מוצר חדש, כמפורט להלן; 1.2. הואיל והצדדים מצהירים כי המבוא להסכם זה מהווה חלק בלתי נפרד ממנו ויפורש יחד עמו; 1.3. הואיל והצדדים מצהירים כי קראו והבינו את כל הוראות הסכם זה וכי הם מסכימים לכל תנאיו. ## ב. הצדדים להסכם ## 2.1. הלקוח: שם: יואב כהן ת.ז.: _________ כתובת: רחוב האורנים 12, עין חרוד (להלן: "הלקוח") 2.2. החברה המפתחת: שם: טכנולוגיות פלסטיק וגומי בע"מ ח.פ.: _________ כתובת: רחוב המדע 7, פארק תעשיות רמון (להלן: "החברה המפתחת") 2.3. הגדרות: 2.3.1. "המוצר": אבן סינטטית מסוג "אופל" בעלת תכונות ומראה דומים לאבן "קיוצ'רה" המקורית, כפי שתוגדר במפרט הטכני המצורף כנספח א' להסכם זה. 2.3.2. "הפרויקט": תהליך המחקר והפיתוח של המוצר על ידי החברה המפתחת עבור הלקוח, לרבות כל השלבים המפורטים בהסכם זה. 2.3.3. "מועד ההשלמה": המועד המוגדר בסעיף 4.1.1 להלן, בתוספת תקופת החסד המוגדרת בסעיף 4.1.2 להלן. 2.3.4. "התמורה": הסכומים שישולמו על ידי הלקוח לחברה המפתחת בגין שירותיה, כמפורט בסעיף 5 להלן. 2.3.5. "הסכם זה": הסכם זה על כל נספחיו, לרבות המבוא. ## ג. מהות ההתקשרות – חוזה השתדלות ## 3.1. הצדדים מצהירים ומסכימים כי הסכם זה הינו "חוזה השתדלות" ולא "חוזה תוצאה". 3.2. החברה המפתחת מתחייבת להשקיע את מירב המאמצים, המיומנות והמקצועיות הנדרשים, ולנקוט בכל האמצעים הסבירים והמקובלים בתחום המחקר והפיתוח, על מנת להשיג את פיתוח המוצר כמפורט במפרט הטכני. 3.3. החברה המפתחת אינה מתחייבת להשגת תוצאה ספציפית או להצלחה ודאית בפיתוח המוצר, אלא להתאמצות סבירה והגונה להשגתה. 3.4. אחריות החברה המפתחת תקום רק אם אי השגת התוצאה המבוקשת, או השגתה החלקית, נובעת מחוסר מיומנות, רשלנות, או התנהלות בלתי סבירה מצדה, בניגוד לסטנדרטים המקובלים בתחום המחקר והפיתוח. 3.5. הלקוח מצהיר כי הוא מבין ומקבל את הסיכונים הטמונים בפרויקט מחקר ופיתוח, וכי הוא מודע לכך שאין כל ודאות להשגת המוצר המבוקש, גם אם החברה המפתחת תפעל במלוא המקצועיות והמסירות. ## ד. התחייבויות החברה המפתחת ## 4.1. לוחות זמנים: 4.1.1. החברה המפתחת מתחייבת להשלים את שלבי הפיתוח העיקריים של המוצר, כפי שיפורטו בנספח ב' (תוכנית עבודה), תוך 7 (שבעה) חודשים ממועד קבלת התשלום הראשון על פי הסכם זה. 4.1.2. למען הסר ספק, ניתנת לחברה המפתחת תקופת חסד נוספת של 60 (שישים) ימים מעבר למועד ההשלמה המפורט בסעיף 4.1.1, לצורך השלמת הפיתוח, וזאת ללא כל חיוב נוסף מצד הלקוח. 4.1.3. החברה המפתחת תדווח ללקוח על התקדמות הפרויקט אחת לחודש, באמצעות דוחות התקדמות כתובים. 4.1.4. במקרה של עיכוב צפוי בלוחות הזמנים, תודיע החברה המפתחת ללקוח בכתב, בהקדם האפשרי, ותפרט את הסיבות לעיכוב ואת לוח הזמנים המעודכן המוצע. 4.2. פיתוח המוצר: 4.2.1. החברה המפתחת תפעל לפיתוח אבן אופל סינטטית בגוונים שונים, בהתאם למפרט הטכני המצורף כנספח א'. 4.2.2. עם גמר הפיתוח, תעביר החברה המפתחת ללקוח את הנוסחה המדויקת הדרושה לייצור המוצר. 4.2.3. החברה המפתחת תהיה אחראית לכל הבדיקות והניסויים הנדרשים לצורך פיתוח המוצר, ותישא בעלויותיהם. 4.3. אספקת כמויות ראשוניות (בכפוף להצלחת הפיתוח): 4.3.1. ככל שהפיתוח יושלם בהצלחה, החברה המפתחת תהיה מסוגלת לספק ללקוח עד 10 (עשרה) ק"ג של המוצר בחודש, וזאת עד למציאת ספק חלופי לייצור מסחרי. 4.3.2. מציאת ספק חלופי לייצור מסחרי תהיה באחריות החברה המפתחת, והיא תפעל לכך במקביל להשלמת הפיתוח. 4.3.3. עלות הפקת המוצר (חומר גלם בצירוף עבודה) עבור הכמויות הראשוניות תעמוד על 250 (מאתיים וחמישים) דולר ארה"ב לק"ג, בתוספת מע"מ כחוק. 4.4. סודיות: 4.4.1. החברה המפתחת מתחייבת לשמור בסודיות מוחלטת על כל מידע, נתונים, נוסחאות, תהליכים, פטנטים, סודות מסחריים וכל ידע אחר (להלן: "המידע הסודי") שיימסר לה על ידי הלקוח או שייווצר במסגרת הפרויקט. 4.4.2. החברה המפתחת לא תעשה שימוש במידע הסודי למטרות שאינן קשורות לפרויקט, ולא תגלה אותו לצד שלישי כלשהו, למעט עובדיה ויועציה המעורבים בפרויקט, וזאת בכפוף להתחייבותם לסודיות. 4.4.3. התחייבות זו לסודיות תעמוד בתוקפה גם לאחר סיום או ביטול הסכם זה, ללא הגבלת זמן. ## ה. התחייבויות הלקוח ## 5.1. תשלום התמורה: 5.1.1. הלקוח מתחייב לשלם לחברה המפתחת את התמורה בסך כולל של 60,000 (שישים אלף) ש"ח, בתוספת מע"מ כחוק. 5.1.2. התמורה תשולם בשני תשלומים שווים: א. תשלום ראשון בסך 30,000 ש"ח בתוספת מע"מ, עם חתימת הסכם זה. ב. תשלום שני בסך 30,000 ש"ח בתוספת מע"מ, בתום 3 (שלושה) חודשים ממועד חתימת הסכם זה. 5.1.3. התשלומים יבוצעו בהעברה בנקאית לחשבון החברה המפתחת, כפי שיימסר ללקוח. 5.1.4. במקרה של פיגור בתשלום, ישא הלקוח בריבית פיגורים בשיעור המקסימלי המותר על פי חוק, בתוספת הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן. 5.2. שיתוף פעולה: 5.2.1. הלקוח מתחייב לספק לחברה המפתחת את כל המידע, המסמכים והדוגמאות הנדרשים לצורך ביצוע הפרויקט, לרבות דוגמאות של אבן "קיוצ'רה" מקורית. 5.2.2. הלקוח יקיים פגישות תקופתיות עם נציגי החברה המפתחת, לפי דרישתה, לצורך מעקב אחר התקדמות הפרויקט וקבלת החלטות. 5.2.3. הלקוח יאפשר לנציגי החברה המפתחת גישה סבירה למתקניו, ככל שיידרש לצורך ביצוע הפרויקט. 5.3. בדיקת תוצרים: 5.3.1. הלקוח מתחייב לבחון את התוצרים והדוגמאות שיוצגו לו על ידי החברה המפתחת, ולמסור את הערותיו בכתב, תוך 14 (ארבעה עשר) ימים ממועד קבלתם. 5.3.2. אי מתן הערות במועד ייחשב כאישור הלקוח לתוצרים שהוצגו. ## ו. ביטול וסיום התקשרות ## 6.1. ביטול על ידי הלקוח: 6.1.1. הלקוח יהיה רשאי לבטל הסכם זה במקרה של הפרה יסודית מצד החברה המפתחת, וזאת לאחר מתן הודעה בכתב של 30 (שלושים) ימים, במהלכה לא תוקנה ההפרה. 6.1.2. למען הסר ספק, אי השגת המוצר המבוקש כשלעצמה, ללא הוכחת רשלנות או חוסר מיומנות מצד החברה המפתחת, לא תיחשב כהפרה יסודית המזכה את הלקוח בביטול ההסכם. 6.1.3. במקרה של ביטול כדין על ידי הלקוח עקב הפרה יסודית של החברה המפתחת, יהיה הלקוח זכאי להשבת הסכומים ששולמו על ידו, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית כחוק, מיום התשלום ועד יום ההחזר בפועל. 6.2. ביטול על ידי החברה המפתחת: 6.2.1. החברה המפתחת תהיה רשאית לבטל הסכם זה במקרה של הפרה יסודית מצד הלקוח, וזאת לאחר מתן הודעה בכתב של 30 (שלושים) ימים, במהלכה לא תוקנה ההפרה. 6.2.2. אי תשלום התמורה במועדה ייחשב כהפרה יסודית. 6.2.3. במקרה של ביטול כדין על ידי החברה המפתחת עקב הפרה יסודית של הלקוח, תהיה החברה המפתחת זכאית לפיצויים בגין נזקיה, לרבות אובדן רווחים, וזאת בנוסף לזכותה לקבל את התמורה בגין העבודה שבוצעה עד למועד הביטול. 6.3. סיום הפרויקט: 6.3.1. הסכם זה יסתיים עם השלמת הפרויקט בהצלחה, או עם ביטולו כדין על ידי אחד הצדדים. 6.3.2. עם סיום ההתקשרות, מכל סיבה שהיא, תעביר החברה המפתחת ללקוח את כל החומרים, המסמכים, הדוגמאות והידע שנצברו במסגרת הפרויקט, למעט סודות מסחריים וקניין רוחני של החברה המפתחת שאינם קשורים ישירות למוצר. ## ז. הגבלת אחריות ## 7.1. החברה המפתחת לא תישא באחריות לכל נזק עקיף, תוצאתי, מיוחד או אובדן רווחים, שייגרם ללקוח כתוצאה מאי השגת המוצר או השגתו החלקית, אלא אם כן הוכח כי הנזק נגרם כתוצאה מרשלנות חמורה או זדון מצד החברה המפתחת. 7.2. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אחריותה הכוללת של החברה המפתחת בגין כל נזק שייגרם ללקוח במסגרת הסכם זה, תוגבל לסכום התמורה ששולמה בפועל על ידי הלקוח לחברה המפתחת. 7.3. הלקוח מצהיר כי הוא מודע לכך שהחברה המפתחת אינה יצרנית מסחרית, וכי התחייבותה לאספקת כמויות ראשוניות (סעיף 4.3) הינה בכפוף ליכולותיה המחקריות והפיתוחיות, ואינה מהווה התחייבות לייצור מסחרי רחב היקף. ## ח. כוח עליון ## 8.1. במקרה של אירוע כוח עליון (לרבות, אך לא רק, מלחמה, שביתה, אסון טבע, מגפה, או כל אירוע אחר שאינו בשליטת הצדדים ומונע מהם לקיים את התחייבויותיהם), יושעו התחייבויות הצדדים למשך תקופת הכוח העליון. 8.2. הצד שנפגע מכוח עליון יודיע לצד השני בכתב, בהקדם האפשרי, על האירוע ועל השלכותיו. 8.3. אם אירוע הכוח העליון יימשך למעלה מ-90 (תשעים) ימים, יהיה כל אחד מהצדדים רשאי לבטל את ההסכם, וזאת ללא כל חבות בפיצויים כלפי הצד השני. ## ט. יישוב סכסוכים ## 9.1. כל מחלוקת, טענה או דרישה שתתעורר בין הצדדים בקשר להסכם זה, תיושב תחילה בדרך של משא ומתן ישיר בין הצדדים. 9.2. אם המחלוקת לא תיושב בדרך של משא ומתן תוך 30 (שלושים) ימים, יפנו הצדדים לגישור בפני מגשר מוסכם. 9.3. אם הגישור לא יצלח, תהיה סמכות השיפוט הבלעדית לדון בכל עניין הנובע מהסכם זה נתונה לבתי המשפט המוסמכים במחוז תל אביב. ## י. הצהרות משלימות ## 10.1. הלקוח מצהיר כי קיבל ייעוץ משפטי עצמאי טרם חתימתו על הסכם זה, וכי הוא מבין את כל הוראותיו והשלכותיו. 10.2. החברה המפתחת מצהירה כי היא בעלת הידע, הניסיון והמשאבים הנדרשים לביצוע הפרויקט, וכי היא פועלת בהתאם לכל הדינים והתקנות הרלוונטיים. 10.3. הסכם זה ממצה את כל ההבנות וההסכמות בין הצדדים, וגובר על כל הסכם, הבנה או מצג קודם, בכתב או בעל פה. 10.4. כל שינוי או תיקון להסכם זה יהיה תקף רק אם ייעשה בכתב וייחתם על ידי שני הצדדים. ## יא. נספחים ## 11.1. נספח א' – מפרט טכני של המוצר. 11.2. נספח ב' – תוכנית עבודה ולוחות זמנים. 11.3. הנספחים המפורטים לעיל מהווים חלק בלתי נפרד מהסכם זה. ## יב. חתימות ## ולראיה באו הצדדים על החתום: _________________________ יואב כהן (הלקוח) _________________________ טכנולוגיות פלסטיק וגומי בע"מ (החברה המפתחת) תאריך: __________________חוזה השתדלותמוצרחוזה