חיוב אישי בעלי שליטה בחברה

1. בפני בקשה לסילוק התביעה כנגד המבקשים על הסף בשל העדר עילה. 2. מדובר בתובענה כספית על סך של 300,000 ₪ שהוגשה כנגד ממשין - חברה להנדסה בע"מ (להלן: "החברה") וכנגד המבקשים לתשלום יתרת חוב למשיב בגין ביצוע עבודות חשמל על ידו בפרוייקט דיור אותו בנתה החברה. המבקשים 1-2 הינם מנהלים ובעלי מניות בחברה ואילו המבקש 3 הינו מהנדס בחברה ועובד שכיר בה. 3. עיון בכתב התביעה מגלה כי התביעה הוגשה כנגד החברה בהסתמך על ההתקשרות החוזית עימה ואילו התביעה כנגד המבקשים נסמכת על הטענה כי אלה עיכבו את התשלומים למשיב ללא כל הצדקה, תוך התחמקויות חוזרות ונשנות, בתירוצי כזב, בחוסר תום לב משווע, בתרמית ותוך יצירת מצגי שווא. 4. המבקשים עותרים למחיקת התביעה כנגדם מחמת העדר עילה. המבקשים טוענים כי העובדה שהמבקשים 1-2 הינם בעלי מניות בחברה והמבקש 3 עובד שכיר בה אינה מקנה למשיב עילת תביעה אישית כנגדם. החברה היא אישיות משפטית נפרדת ולפיכך ההסכם שנכרת בין החברה לבין המשיב יש בו כדי לזכות ולחייב את החברה בלבד ולא את מנהליה ובוודאי שלא את עובדיה. לא נטענו בכתב התביעה עובדות המצדיקות הרמת מסך ההתאגדות ולפיכך אף אם יוכיח המשיב את כל העובדות הנטענות בכתב התביעה לא יהיה בכך כדי לאפשר הטלת חיוב אישי על המבקשים. 5. בתגובתו טוען המשיב כי במקרה דנן יהא נכון וצודק להרים את מסך ההתאגדות ולחייב את המבקשים בגין פעולותיהם, שכן אלה ניהלו את החברה לתועלתם האישית בחוסר תום לב ותוך רמיה והונאה לשם בצע כסף. זאת ועוד, המשיב טוען כי יש לחייב את המבקשים אף באחריות אישית על מעשיהם בהתאם לפקודת הנזיקין. המשיב מפנה לסעיף 56 לפקודת הנזיקין. לתגובה לא צורף תצהיר. 6. כלל ידוע הוא, כי לא בנקל יסלק ביהמ"ש תביעות על הסף, זאת בשל העובדה כי המדובר בצעד קיצוני, שנעשה טרם שמיעת התובענה בפני בית המשפט ובשל הזכות היסודית לבוא בשערי בית המשפט. בע"א 2967/95 מגן וקשת בע"מ נ' טמפו תעשיות, פ"ד נא (2) 312, 330, נפסק כי: "סילוק על הסף נעשה במשורה וביד קמוצה כדי לא לפגוע בזכות הבסיסית של כל אדם המבקש מבית המשפט סעד בגין פגיעה בו." יחד עם זאת, על בית המשפט להיזהר מפני פתיחת שעריו לרווחה בפני תובעי סרק, שתביעותיהם מופנות כנגד צדדים שאינם יריבים נכונים באותו הליך. 7. העדר עילה הינו פגם המתגלה על פני כתב התביעה עצמו ללא חקירה ודרישה בעובדות. בשלב מקדמי זה, אין בית המשפט שומע ראיות ואינו מברר עובדות, אלא יוצא מתוך הנחה כי התובע יצליח להוכיח את כל הנטען בתביעתו. לפיכך, בית המשפט יורה על סילוק התביעה על הסף בשלב זה רק אם יתברר לו כי גם אם תוכחנה כל הטענות העובדתיות בכתב התביעה, עדיין לא יוכל התובע לזכות בסעד המבוקש על ידו. 8. לאור האמור, יש לבחון את הנטען בכתב התביעה ולברר האם כתב התביעה מגלה עילה אישית כנגד המבקשים, כלומר האם יוכל המשיב לזכות בסעד כנגד המבקשים אם יוכיח את כל אשר טען בתביעה. 9. העיקרון הבסיסי בדיני החברות קובע כי קיימת הפרדה בין אישיותה המשפטית של החברה לבין אישיותם המשפטית של מנהליה ובעלי מניותיה. הכלל הוא כי מנהלי חברה ובעלי מניותיה לא יחובו כלפי צד שלישי אשר התקשר בהסכם עם החברה. סטיה מהכלל האמור נעשית אך ורק במקרים חריגים. 10. חוק החברות מאפשר הרמת מסך בין החברה לבין בעלי מניותיה כאשר הוכח להנחת דעתו של בית המשפט שימוש לרעה באישיות המשפטית הנפרדת של החברה כדי לסכל זכויות צד ג' ו/או כדי להשתמט מחובות. כדי לחייב בעלי שליטה בחברה, יש צורך להראות כי הם נטלו סיכון בלתי סביר, או כי פעלו באופן הפוגע בתכלית החברה. כגון, שהשימוש בחברה נעשה כדי להונות אדם או כדי לקפח נושה. 11. במקרים מסויימים, ניתן להטיל אחריות אישית בנזיקין על אורגן של החברה, וזאת כאשר האורגן ביצע, באופן אישי, את יסודות העוולה המקימה חבות. 12. על מנת שהתובע יוכל לזכות בסעד כלשהו כלפי המבקשים, עליו להראות כי אלו עשו מעשה שבגינו מוטלת עליהם חבות אישית. על התובע להעמיד, בכתב תביעתו, תשתית עובדתית, ממנה ניתן יהיה להסיק כי פעילותם של המנהלים ובעלי המניות באותה התקשרות ספיציפית חרגה מפעולתם השגרתית כאורגנים בחברה, באופן שמטיל עליהם חובה אישית כלפיו. 13. תקנה 78 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד - 1984 קובעת כי טענות מצג שווא ותרמית הנטענות כנגד נתבע מצריכות פרטים. זו לשון התקנה: "כל מקום שבעל דין טוען טענת מצג שווא, תרמית, זדון, או השפעה בלתי הוגנת, ובכל מקרה אחר המזקיק פרטים, יפורשו הפרטים והתאריכים בכתבי הטענות". 14. עיינתי בכתב התביעה, על סעיפיו, ולא ראיתי כי תשתית עובדתית כאמור הונחה בענייננו. הטענות שנטענו כנגד המבקשים הן טענות כלליות. מלבד השימוש במושגים כגון חוסר תום לב משווע, רמיה, מצג שווא והתחמקות אין בכתב התביעה פירוט כלשהו של המעשים שנעשו על ידי המבקשים ואשר מבססים את הטענות הנ"ל. הטענות למצג שווא ותרמית נטענו בכתב התביעה באופן כללי וסתמי וללא כל תוכן עובדתי שנוצק לתוכן. 15. לפיכך, בהתאם לכתב התביעה המונח בפני נראה כי לא קיים סיכוי שהתובע יצליח בתביעתו האישית כנגד המבקשים וזאת אף אם יצליח להוכיח את כל העובדות שבכתב התביעה. 16. זה המקום לציין, כי טענות המשיב בתגובתו לעניין הרמת המסך והחבות האישית, לא זו בלבד שלא נתמכו בתצהיר לאימות העובדות העומדות ביסודן, אלא שטענות אלו הועלו לראשונה בתגובה ואין להן כל זכר בכתב התביעה. 17. אשר על כן, הואיל ולא מצאתי בכתב התביעה כל טיעון עובדתי אשר בהוכחתו תקום למשיב עילת תביעה כנגד המבקשים, הנני מורה על מחיקת התביעה נגדם. 18. בשולי הדברים למותר לציין כי אין במחיקת התביעה כנגד המבקשים כדי להוות מעשה בית דין או כדי לחסום את זכותו של המשיב להגיש תביעה חדשה כנגד המבקשים, ככל שקיימת עילת תביעה נגדם, ובלבד שהתביעה החדשה תכלול את הפירוט הדרוש לצורך ביסוס עילת תביעה נגדם. 19. אני מחייבת את המשיב בהוצאות המבקשים בסך של 1,500 ₪ + מע"מ. אחריות אישיתבעל שליטה בחברהדיני חברות