ביום 16.11.04 נכרת הסכם ניהול (להלן: "הסכם הניהול") בין התובעת 2 (להלן: "התובעת"), חברה בשליטתו המלאה של התובע 1 (להלן: "התובע"), לבין חברה בשם לייזר דטקט סיסטמס בע"מ (להלן: "לייזר דטקט"), העוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק טכנולוגיית מוצרים ושירותים לגילוי וזיהוי חומרי נפץ על בסיס טכנולוגיה מבוססת לייזר. לייזר דטקט נוסדה כחודש לפני חתימת הסכם הניהול, ביום 24.10.04, והיא חברת בת של חברת אי. טי. אל אופטרוניקס (להלן: "אופטרוניקס"), שהנתבע היה בעל השליטה בה. על-פי ההסכם היה על התובעת לספק , ללייזר דטקט, שירותי ניהול כללי, במסגרת מדיניות החברה כפי שתקבע מעת לעת על ידי דירקטוריון החברה, לרבות שירותי מנכ"ל, שינתנו על ידי התובע בלבד. התביעה עניינה שוויין של אופציות שהגיעו לתובעים, לטענתם, על-פי הסכם הניהול. א. טענות התובעים . 1. התובע טוען כי על פי ההסכם, ניתנה לו הזכות לקבל אופציות, שעם מימושן, יהפוך לבעלים של 5% מהון המניות הנפרע של לייזר דטקט (להלן: "האופציות"), כי לתובע הזכות לממש את האופציות תוך 60 יום ממועד סיום ההסכם, וכי לתובע הזכות לכפות על לייזר דטקט לרכוש ממנו את המניות שיקבל עם מימוש האופציה, לפי שווי חברה של 20 מיליון דולר, ובלבד שבגיוס ההון האחרון שתבצע לייזר דטקט, לפני מימוש האופציה, ייקבע לה שווי העולה על 10 מיליון דולר. 2. במהלך שנת 2006 ותחיל 2007 נערכה לייזר דטקט לגיוס הון מהציבור. 3. לטענת התובע, על-פי בקשת לייזר דטקט והנתבע, מנימוקים של שיקולי מס של אופטרוניקס, הסכים התובע לביטול ההסכם, כנגד התחייבות של הנתבע, לשמור על כל זכויותיו של התובע, כך שהוא לא יפגע מביטול ההסכם. התחייבותו של הנתבע הייתה בסיכום בעל פה, באמרו "אל תדאג, הרי אני הבעלים של כל החברה". 4. הסיכום בעל פה האמור, בא לידי ביטוי גם במסמך בכתב ידו של הנתבע שנחתם על ידו ונמסר לתובע ביום 21.2.07 (להלן: "המסמך"). 5. ביום 13.5.07 התקבלה בלייזר דטקט החלטה לשינוי תקנונה, כך שתהפוך להיות חברה ציבורית והתובע החל במסע לגיוס הון. 6. שווי לייזר דטקט, לצורך גיוס ההון האחרון, עלה על 10 מיליון דולר. 7. לאחר הצלחת ההנפקה, רוקנה לייזר דטקט מהכספים שגייסה, ומעל 30% מכספי הגיוס הועברו לאופטרוניקס. 8. לאחר הצלחת ההנפקה התפטר הנתבע מתפקידו כיו"ר לייזר דטקט, וכמחליפו מונה מר אלי ונציה, שהמשיך לכהן גם כמנכ"ל אופטרוניקס. 9. במצב זה, טוען התובע, כי הוא נאלץ להתפטר מתפקידו כמנכ"ל לייזר דטקט ב- 3.7.08, ובישיבת הדירקטוריון מאותו יום, בה הודיע מר ונציה לחברי הדירקטוריון, על סיום תפקידו של התובע, הוא הודיע גם כי כל זכויותיו של התובע על פי הסכם הניהול יישמרו. 10. בפועל נשמרו במלואן, כל זכויותיו של התובע ביחס לתנאי עבודתו בלייזר דטקט, גם לאחר ההנפקה, למעט זכויותיו לקבל ולממש את האופציות. 11. התובע פנה לנתבע במכתב מיום 22.2.09 לשלם לו סך של מיליון דולר בגין האופציות ועל פי התחייבותו האישית הנטענת, ומשלא הושגה הסכמה בין הצדדים הוגשה התביעה שלפני. 12. התובעים טוענים כי הואיל והם זכאים למימוש מניות בהיקף של 5% מההון של לייזר דטקט לפי שווי של 20 מיליון דולר, זכאים התובעים למיליון דולר, אולם משיקולי אגרה, הם מעמידים את התביעה על מיליון ₪ . ב. טענות הנתבע. 1. ההסכם בוטל על ידי הצדדים, בהסכמת התובע, ובכך פקעו זכויות התובעים על פיו. 2. דברים אלה מקבלים משנה תוקף נוכח העובדה שהתשקיף, אותו פרסמה לייזר דטקט ביום 13.5.07, לא כולל אזכור כלשהו לאופציות הללו. לו היה תוקף כלשהו להסכמות הנטענות על ידי התובע, היה חייב להיות להן ביטוי מפורש בתשקיף, עליו חתום התובע. על הצהרת נושאי המשרה מיום 4.3.07 מתנוססת חתימתו של התובע כמנכ"ל החברה ובמסגרתה נכתב מפורשות כי החברה לא העניקה זכויות לרכישת מניות ולא התחייבה להקצות מניות למעט כמתואר בדו"חות הכספיים. 3. הנתבע לא היה צד להסכם ולפיכך אין יריבות בינו לבין התובעים. הנתבע חתם על המסמך אך ורק מתוקף תפקידו כיו"ר דירקטוריון אופטרוניקס. 4. המסמך מבטא, לכל היותר, הצהרת כוונות של אופטרוניקס, בעלת השליטה בלייזר דטקט, לפעול כבעלת שליטה, ובכפוף לכל דין, על מנת להקצות בעתיד אופציות. 5. מספר חודשים לאחר שלייזר דטקט נרשמה למסחר, וכפי שגם נקבע בתשקיף החברה, אימצה לייזר דטקט, תוכנית אופציות לא רשומות למניות לעובדים וליועצים של החברה, במטרה לתמרץ אותם ולעודדם לתרום לפיתוח עסקיה של החברה, וזאת במחיר מימוש גבוה מהמחיר למניה שנקבע על פי התשקיף. סמוך למועד פרסום התשקיף וזמן קצר לאחר הפיכת החברה לציבורית, ירד מחיר המניה בבורסה בשיעור ניכר לעומת המחיר שנקבע בתשקיף, ובהתאם לכך, מחיר המימוש של האופציות, אשר הופיע בתוכנית האופציות שאומצה, היה גבוה ממחיר המניה בבורסה. לפיכך אין להתפלא שהתובע בחר שלא יוקצו לו אופציות על אף הצהרת הכוונות שניתנה לו. בנסיבות אלה, כשהתובע עצמו בחר שלא יוקצו לו אופציות משיקולים כלכליים שלו, ברור כי אין עילה לתביעתו ודינה להידחות. התובע לא יכול לאחוז במקל בשני קצותיו: מחד - לבחור שלא לקבל את האופציות עם אימוץ התוכנית על ידי החברה תוך הבעת חוסר אמון בחברה בראשה עמד ואותה ניהל, ומאידך, לאחר שהחברה נמכרה בנזיד עדשים, עקב מצבה הרעוע, להגיש תביעה קנטרנית ובה לטעון כי היה זכאי למכור מניות שכביכול הומרו מאופציות שכביכול הוקצו לו. 6. גם לו היה ההסכם בתוקף, לא היה התובע זכאי לאופציות שכן, על-פי סעיף 4.7 להסכם מדובר בזכות מותנית, והתנאים המפורטים בו לא התמלאו. 7. הנתבע חתם על המסמך, שלושה חודשים עובר למועד הנפקת מניות לייזר דטקט למסחר בבורסה, ובמועד זה טרם אימץ, דירקטוריון החברה, תוכנית להקצאת אופציות, כך שבמועד חתימת המסמך, לא ניתן היה לקצות אופציות לתובעים, כפי שגם היה ידוע לתובע. 8. לכן, הצהרת הכוונות כפי שהיא מבוטאת במסמך מולאה ככתבה וכלשונה, במובן זה שהתובע יכול היה, לו רצה, לקבל אופציות במסגרת תוכנית האופציות שאימצה לייזר דטקט לאחר הנפקת ניירות הערך של החברה ורישומם למסחר, אלא שהתובע בחר שלא לעשות כן. 9. התובע והחברה הסכימו במשותף כי נדרש רענון בהנהלת החברה, וסוכם כי התובע יסיים את כהונתו כמנכ"ל החברה. לכן טענתו, לפיה נאלץ להתפטר, איננה נכונה. ג. דיון. ג.1. הרחבת חזית ו"התפתחות" גרסת התובעים . 1. אקדים ואציין כי בתצהיר עדותו הראשית הוסיף התובע לטענות המפורטות בכתב התביעה כמפורט לעיל, כי לאחר ההנפקה, כשביקש מהנתבע לאשר לו את האופציות, על מנת שיוכל לקבל את המניות, הבטיח לו הנתבע כי הנושא יעלה לדיון בישיבת הדירקטוריון הקרובה של לייזר דטקט, אולם כשבועיים לאחר ההנפקה בחר הנתבע לסגת, להתפטר מתפקידו כיו"ר דירקטוריון לייזר דטקט שאת כספי ההנפקה שלה תכנן מראש להעביר לאופטרוניקס, ומנע ממנו את קבלת האופציות ומימושן. במקומו מונה כיו"ר הדירקטוריון מר ונציה שדחה את פניות התובע בלך ושוב, בצירוף הבטחה כי העניין יידון בישיבת הדירקטוריון הבאה, דבר שלא נעשה. התובע לא קיבל את האופציות וממילא לא יכול היה לקבל את המניות בגינן ולממשן. לטענת התובע, התנאים שבהסכם לא התקיימו, כי הנתבע גרם לכך שלא יתקיימו. 2. בסיכומיו טוען התובע כי הנתבע לא הוכיח את החלטת הדירקטוריון מיום 17.10.07 שהוא טוען כי התקבלה וכי נמנע מלהמציא את תוכנית האופציות שלגרסתו אומצה על ידי הדירקטוריון, כי הוא לא יכול היה להציע לתובע את האופציות הן משום שלא אושרה תוכנית אופציות בדירקטוריון ולא ברשויות המס. כן טוען התובע בסיכומיו שמאחר ועל פי התשקיף, היקף האופציות שהיה מיועד לכלל עובדי לייזר דטקט, היה בשעור של 5%, הרי שברור כי ההבטחה של הנתבע, הייתה אישית, והייתה צריכה להיות מקוימת ממקורות שמחוץ למעגל ההנפקה של לייזר דטקט. כן טוען התובע בסיכומיו כי סילוקו מלייזר דטקט, היה חלק ממגמה שהתפתחה לאחר ההנפקה, שלא לאפשר לתובע לקבל את האופציות ולממשן, שכן מדובר היה בסכום גדול יחסית. לסיום טוען התובע (סעיף 8 לסיכומים כי הנתבע דאג לסכל כל אפשרות של התובע לקבל את האופציות ולממשם, תוך שהוא מפרט את הדרכים בהן עשה כן). 3. "התפתחות" זו בגרסת התובעים מהווה הרחבת חזית שב"כ הנתבע התנגד לה במהלך העדויות, ובנוסף, גם אלמלא כן, יש בעצם העובדה שטענות אלה לא הועלו מלכתחילה, כדי לפגוע במהימנות גרסת התובעים. לא הרי הטענה שהתובע זכאי למה שהובטח לו בהסכם (שבוטל, אך הנתבע נטל התחייבות אישית לגביהן כלפי התובע, לטענתו), כהרי הטענה כי הייתה הבטחה מותנית, כי התנאים לא התקיימו וכי הנתבע הוא שגרם בכוונה לכך שהם לא יתקיימו. ג.2. ההתחייבות בהסכם ובמסמך מיום 21.2.07 . 1. הסכם הניהול כלל התייחסות לאופציות בסעיפים 4.7 - 4.11 שקבעו: "4.7 בכפוף לאימוץ תכנית אופציות על ידי דירקטוריון החברה, תוענקנה... לניב..., במסגרת אישור תכנית אופציות כאמור בהתאם להוראת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה .... חמש אופציות ניתנות למימוש... כך שלאחר מימושן תהוונה עד 5% מהון המניות הנפרע של החברה.... האופציות תוענקנה... על פי התנאים להלן וכמפורט בתכנית האופציות ובהסכם ספציפי שייחתם בן החברה לבין חברת ניהול ו/או ניב. האופציות תוקנינה (תקופת הקניה) על פני תקופה בת ארבע (4) שנים החל ממועד הקצאתן, במספר מנות כפי שיוסכם בתום כל שנה קלנדארית, ותהיינה ניתנות למימוש במשך שש שנים מיום הענקתן ובלבד שמימושה של המנה האחרונה של האופציות כאמור לעיל מותנה בכך שחברת הניהול או ניב רכשו 1% מהון המניות המונפק של החברה במסגרת סיבוב ההשקעה (גיוס הון) הראשון שתערוך החברה בסכום שלא יפחת מסך של 5 מיליון דולר ארה"ב לפי שווי חברה של 15 מיליון דולר ארה"ב... בכפוף לאמור לעיל, האופציות תוענקנה ללא תמורה ומחיר מימושן יהיה ערכן הנקוב. 4.8 תכנית האופציות תאומץ על ידי החברה ... על פי שיקול דעתה הבלעדי ....מובהר כי במקרה של סיום הסכם הניהול, חברת הניהול או ניב יהיו רשאים לממש את האופציות אשר מועד הקנייתן חלף ואילו האופציות אשר מועד הקנייתן טרם הגיע - תפקענה. 4.9 במקרה של מימוש האופציות... תהיינה מניות המימוש.. כפופות להוראות שבתכנית האופציות ולהוראות מסמכי ההתאגדות של החברה. 4.10 מסר מי מהצדדים למשנהו הודעה בדבר סיום ההסכם... בכפוף לאמור בתכנית האופציות יממש המנהל עד לתום תקופת ההודעה הראשונה או השנייה לפי המקרה, את מלוא האופציות שהוקצו לו והניתנות למימוש למניות.... לא מימש המנהל את האופציות שברשותו למניות מימוש בפרק הזמן הנ"ל תפקענה האופציות ותתבטלנה". אופציית מכירה כפויה לחברת הניהול 4.11 במשך תקופה של 60 ימים ממועד סיום הסכם זה ("תקופת מימוש האופציה") יהיו חברת ניהול או ניב רשאים לממש אופציית מכירה ביחס לכלל המניות המוחזקות בידיהם במועד הודעת מימוש אופציית המכירה... בתנאים המפורטים להלן...". 2. אין מחלוקת כי ההסכם בוטל בהסכמת הצדדים, כאשר לטענת התובע, היה הדבר בתנאי שהנתבע ייקח על עצמו, באופן אישי, את התחייבות החברה בהסכם הניהול, כי התחייבות זו נעשתה בעל-פה, וכי היא קיבלה גם ביטוי בכתב במסגרת המסמך. 3. המסמך מיום 21.2.07, קצר ביותר. בצד שמאל נרשם התאריך. בצד ימין למעלה נרשם "ניב-", למטה רשם הנתבע את שמו ושם חתימתו, ובאמצע, נרשם: "אני מאשר בזאת שהמחויבות כלפיך וכלפי ערן (5% אופציות עבורך ו- 1% לערן) קיימות ובתקוף בהתאם לסיכום בינינו". 4. ראשית, לא יכול להיות חולק כי המסמך לא יועד לתת לתובע יותר ממה שהיה לו על פי הסכם הניהול. 5. התובע לא חולק על כך שהתנאים שנקבעו בהסכם הניהול לקבלת האופציות לא התמלאו אלא שבתצהירו, וביתר שאת בסיכומיו, הוא טוען כי הנתבע גרם לכך שהתנאים לא יתקיימו, ולכן לא יכול להיבנות מכך. 6. לא רק שהטענה מהווה הרחבת חזית, לא רק שקשה לתת אמון בטענה כזו שאינה מובאת מלכתחילה, אלא שבשל כך שלא הייתה כלולה בפלוגתאות שבין הצדדים, לא הובאו בשאלה זו ראיות מספיקות, אף לא מצד התובע, שהנטל עליו להוכיח את טענתו. לפיכך, למצער, לא הוכיח התובע כי הנתבע גרם לכך שלא התקיימו התנאים הקבועים בהסכם הניהול לצורך קבלת האופציות. 7. שנית, מהותית, יש להניח שכוונת הצדדים הייתה לפעול כדין, דהיינו על פי החלטות כדין של הדירקטוריון, כפי שגם נרשם במפורש בהסכם. לא מדובר בהתחייבות אישית של התובע לבצע משהו הנתון כולו בידיו, אלא הצהרת כוונות, אם על ידי אופטרוניקס, כטענת הנתבע, ואם על ידי הנתבע, כטענת התובע. 8. אין חולק כי בתשקיף ובמסמכים שהוגשו במסגרתו, ניתנו הצהרות, שהתובע כמנכ"ל לייזר דטקט היה מודע להן ואף חתם עליהן, ולפיהן לא ניתנו זכויות נוספות לאלה שפורטו בתשקיף. לא ניתן להתעלם מהצהרות אלה כלא היו, ואין לקבל טענות של התובע בהתעלם מהן. כמו כן אינני מקבלת את טענת התובע בעניין זה לפיה אכן החברה לא נתנה זכויות נוספות אולם מכך, וכן מכך שעל פי התשקיף, היקף האופציות המיועד לכלל עובדי החברה היה 5%, עולה כי ההבטחה של הנתבע הייתה אישית, והוא הנתבע היה אמור לקיים אותה ממקורות אישיים או ממקורות באופטרוניקס. התובע לא הביא ראיות כלשהן, לבד מטענותיו, לגבי כוונת הצדדים. ככל שניתן ללמוד מהסכם הניהול, מהמסמך ומנסיבות העניין, הרי שכוונת הצדדים הייתה להצהיר על כוונות, ככל הנראה של חברת האם אופטרוניקס, לפעול לכך שבלייזר דטקט תהיה תוכנית אופציות, על-פיה יקבל גם התובע אופציות, בתנאים דומים לאלה שבהסכם הניהול, בכפוף לקבלת ההחלטות על ידי הדירקטוריון, על פי שיקול דעתו, כפי שהיה בהסכם הניהול, בפועלו על פי דין. 9. מכל מקום, זכותו של התובע לקבלת האופציות על פי הסכם הניהול לא התגבשה, ולא הוכח על ידו כי התנאים היו תלויים כולם בנתבע, וכי הנתבע גרם בכוונה לאי התקיימות התנאים, ולפיכך יש לראות אותם כאילו התמלאו, תוך חיובו האישי של הנתבע בהתחייבויות לייזר דטקט כלפי התובע על פי הסכם הניהול (או לחילופין, למרות שהדבר לא נטען בכתב התביעה, שיש לחייבו בפיצוי בגין הנזק שגרם). ג.3. אילוץ התובע להתפטר . תחילה טען התובע כי נוצרו נסיבות בגינן הוא נאלץ להתפטר מתפקידו. בגדק נסיבות אלה מנה התובע רק את התפטרות הנתבע מתפקידו כיו"ר לייזר דטקט ומינוי מר ונציה כמחליפו תוך שהוא ממשיך לכהן כמנכ"ל אופטרוניקס (סעיף 13 לכתב התביעה). לאחר מכן טען התובע כי סילוקו מתפקידו היה חלק ממגמה, שהתפתחה לאחר ההנפקה, שלא לאפשר לו לקבל את האופציות. שוב, מדובר בשינוי משמעותי בגרסת התובע. מכל מקום הטענה כי נאלץ להתפטר או כי סולק, או כי הדבר נעשה על מנת למנוע ממנו לקבל את האופציות, נטענו בעלמא, ולא הובאו להן ראיות כלשהן. מנסיבות העניין, ככל שעלו מחומר הראיות שהונח לפני על ידי הצדדים, עולה כי עזיבתו של התובע נעשתה בהסכמה והבנה בין הצדדים. ג.4. טענות נוספות. הצדדים העלו, האחד כנגד משנהו, טענות נוספות. כך טען התובע כי אופטרוניקס רוקנה את לייזר דטקט מכספי ההנפקה, ואילו הנתבע טען כי התובע נכשל בתפקידו כמנכ"ל. לא ראיתי לנכון להיכנס לטענות אלה, שאינן רלוונטיות להכרעה בפלוגתאות הצריכות לתביעה. בקצרה אציין כי העובדה שניתנה הלוואת בעלים ללייזר דטקט, וכי הכספים המתקבלים, ישמשו, בין היתר, להחזר ההלוואה, צוינה בתשקיף. אשר לטענה השנייה, אשר לא הוכחה, יש לציין כי מדובר בחברת סטאט-אפ, העוסקת בפיתוח, ואין די בתוצאות עסקיות בטווח הקצר, או בכלל, כדי ללמד על ליקוי כלשהו בתפקודו של התובע כמנכ"ל החברה. ד. פסיקתא . לאור כל האמור לעיל, נדחית התביעה. התובעים ישלמו לנתבע הוצאות משפט ושכ"ט עו"ד בסך כולל של 7,500 ₪ בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כדין מהיום ועד למועד התשלום בפועל. אופציות