השופט י' דנציגר: לפנינו בקשת רשות ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו (השופטת י' שבח) בהפ"ב 1682-12-11 מיום 11.4.2012, במסגרתו התקבלה בקשת המשיבים לצרף את המשיבה 3, חברת Montenegro Shores (להלן: Montenegro), להליכי הבוררות המתנהלים בין המבקשים לבין המשיבות 8-4 לפני הבורר עו"ד רפאל ליבא (להלן: הבורר), כאשר במקביל נדחתה בקשתם של המבקשים לצרף את המשיבים 1 ו-2 לאותם הליכים. תמצית עובדות המקרה וההליכים הקודמים 1. מקור הסכסוך בין הצדדים הינו במיזם עסקי לביצוע פעולות משותפות בתחום הנדל"ן במונטנגרו בין המבקש 1 (להלן: רונן) והמבקשת 2, Kermero Holdings, שהינה חברה בשליטתו (להלן: קרמרו), לבין המשיב 1, עו"ד יובל כהן (להלן: כהן) והמשיב 2, יצחק סגל (להלן: סגל) והחברות שהינן המשיבות 8-3. בפסק דינו עמד בית המשפט המחוזי על כך שהמבקשים הצהירו כי אינם יודעים במדויק מהו מעמדם של המשיבים בחברות, וכי המשיבים בתשובתם נמנעו אף הם מלפרט זאת. בית המשפט סיכם וקבע כי בתום הדיון הצטיירה התמונה הבאה: המשיבים מחזיקים במניות המשיבה 5 ובמניות המשיבה 8. כהן הינו מנהל במשיבה 6 ובמשיבה 7, סגל הינו מנהל במשיבה 8. רונן היה בעברו מנהל במשיבה 4. 2. השותפות העסקית בין הצדדים לא עלתה יפה. המחלוקות בין הצדדים הובילו לכך שהמשיבות 8-4 הגישו תביעה כספית בסך של 5,424,286 אירו כנגד המבקשים במסגרת בוררות (אשר כאמור מתנהלת כיום לפני הבורר), שמצידם הגישו תביעה שכנגד נגד החברות (כלומר, גם כנגד Montenegro) וכן הודעת צד שלישי כנגד כהן וסגל. כהן וסגל טענו לפני הבורר כי מכיוון שלא חתמו על הסכם הבוררות אין הוא מוסמך לדון בתביעה נגדם. כך נטען גם ביחס ל-Montenegro. הבורר העביר את הדיון בטענות אלה לבית המשפט המחוזי. 3. בבית המשפט המחוזי טענו המבקשים כי בפועל קיימת זהות בין המשיבות 8-4 לבין Montenegro ולבין כהן וסגל. המבקשים מסרו כי בחודש יולי 2008 חתמו הצדדים על הסכם (להלן: הסכם יולי) המכיל תניית בוררות. לטענת המבקשים, תניית הבוררות בהסכם יולי מחייבת את כל הצדדים הקשורים למיזם, ולא רק את הצדדים החתומים על ההסכם, זאת ממספר טעמים: האחד, בסעיף 17 להסכם יולי נכתב כי ההסכם מביא לסיום סופי של היחסים בין הצדדים ועל כן ברי כי ההסכם מתייחס בהכרח גם למשיבים אף שלא חתמו על ההסכם. השני, המשיבים הינם הצדדים האמיתיים לסכסוך בבוררות והם "מסתתרים" מאחורי אישיותן המשפטית הנפרדת של החברות, מה שמחייב להרים את מסך ההתאגדות בין היישויות. השלישי, העובדה כי התביעה במסגרת הבוררות הוגשה גם כנגד רונן באופן אישי מונעת מן המשיבים לטעון כי הבוררות אינה כוללת אותם אישית. 4. המשיבים מצידם גרסו כי לא חתמו על הסכם יולי ועל כן אין הם כפופים לו. במענה לטענות המבקשים הבהירו המשיבים כי הבוררות עוסקת בתחום מצומצם בלבד, וכי בניגוד לנטען מטרתה לא הייתה להביא לסיום את הסכסוך בין הצדדים על כלל היבטיו. פסק דינו של בית המשפט המחוזי 5. תחילה ציין בית המשפט המחוזי כי לפניו שני הסכמים רלבנטיים הכוללים תניות בוררות: האחד - הסכם יולי, עליו חתומות המשיבה 8 מצד אחד והמבקשת 2 מצד שני. השני - מסמך ההתחייבות. מדובר במסמך מיום 1.12.2009 החתום על ידי המבקשים מצד אחד ועל ידי המשיבות 4, 5 ו-8 מצד שני. סעיף 10 לאותו מסמך קובע: "על אף האמור לעיל בסעיף 9 מובהר בזאת כי לצדדים להסכם יולי או לצדדים לנספח התשלומים להסכם יולי (להלן: "הסכם יולי המלא"), תהיה זכות תביעה עפ"י הסכם יולי המלא. זכות תביעה הדדית זו תהיה אך ורק בגין הפרת תשלומים או התחייבויות עפ"י הסכם יולי המלא. זכות תביעה הדדית זו תהיה מוגבלת כאמור אך ורק בין הצדדים להסכם יולי המלא. והתביעה תוגבל באופן שתתייחס לצד לגביו ייטען, כי הפר את הסכם יולי המלא בסעיף מסוים (המתייחס להתחייבותו), וכדי גובה ההתחייבות המופיעה בהסכם או כדי גובה ההתחייבות המעודכן. סעיף הבוררות בהסכם יולי יחול גם על הסכם יולי המלא והצדדים ממנים בזאת את מר צביקה זילברמינץ כבורר יחיד ביניהם. החלטת הבורר תחייב את הצדדים ותהיה סופית והבורר יהיה משוחרר מדיני הראיות ומהדין המהותי. לכל צד תהיה זכות פנייה לבורר לצורך קיום הבוררות... סדרי הבוררות ייקבעו על פי הבורר, והבורר יחליט אם החלטתו תהיה מנומקת. פסק הבוררות יינתן בכתב. במידה ויבצר מהבורר למלא את תפקידו מסיבה כלשהי, ייקבע הבורר ע"י הצדדים בהסכמה ובהיעדר הסכמה ע"י ראש לשכת עו"ד בישראל". על רקע זה קבע בית המשפט המחוזי כי הצדדים לבוררות הינם המבקשים (החתומים על סעיף הבוררות השני) וכן המשיבות 4, 5 ו-8 החתומות אף הן על סעיף זה. כמו כן קבע בית המשפט כי המשיבות 6 ו-7 החתומות על נספח התשלומים להסכם יולי כבולות אף הן לסעיפי הבוררות. באשר ל- Montenegroקבע בית המשפט כי גם היא כפופה להסכם הבוררות, זאת מכוח העובדה כי המשיבה 6 מחזיקה ב-100% ממניותיה ואף מחזיקה במניותיה של המשיבה 4. את מסקנתו זו ביסס בית המשפט גם על נוסחו הכוללני של מסמך ההתחייבות, שקבע (בסעיף 1) בהתייחס להיעדר תביעה נגד כל החברות המעורבות, ובכלל זה "חברות האם והבנות של החברות הנ"ל". 6. באשר לצירופם של כהן וסגל באופן אישי להליך הבוררות קבע בית המשפט כי המשיבים הינם ה"רוח החיה" מאחורי המיזם העסקי, וכן כי טענת המבקשים לפיה כהן וסגל הינם בעלי השליטה בחברות המעורבות, לא נסתרה על ידיהם. בית המשפט הטעים כי נוכח מבנה החברות יש להביט על אשכול החברות 8-3 ועל כהן וסגל כמייצגים חזית אחת. לצד זאת ציין בית המשפט את הכלל המנחה לפיו אין לצרף לבוררות צד בעל כורחו, אשר סטייה ממנו תיעשה במקרים חריגים בלבד. אחד מאותם מקרים יהא כאשר קיימת בין הצדדים קרבה מיוחדת לנושא הבוררות, כאשר אותו צד משמש "זרועו הארוכה" של בעל הדין החתום על הסכם הבוררות או "אורגן" שלו ממש. ואולם, בית המשפט סבר כי במקרה הנוכחי אין להחיל את החריג נוכח הסכמת הצדדים במקרה קונקרטי זה כפי שהיא באה לידי ביטוי בהסכם יולי ובמסמך ההתחייבות. על פי בית המשפט, שני הסכמי הבוררות מלמדים על כוונה ברורה שלא לחייב את כהן וסגל לחבור להליך הבוררות, וכן על כוונתם של הצדדים לתחום את גבולות ההתדיינות בבוררות לנושאים שהוגדרו מראש בלבד. זאת על יסוד האמור בכתב ההתחייבות (שצוטט לעיל), כי תביעה שתתברר בבוררות תיוחד אך ורק לעילות הנובעות ישירות מההתחייבות בהסכם יולי. בכך ביקשו הצדדים לקיים הליך יעיל וקצר. משכך, הרחבת מעגל המתדיינים תפגע בהסכמת הצדדים ותביא ל"סרבול הליך הבוררות והארכתו". תמצית נימוקי הבקשה 7. לטענת המבקשים - באמצעות בא כוחם, עו"ד איתמר כץ - בקשתם מעוררת שאלה משפטית כללית שטרם לובנה די הצורך בפסיקתו של בית משפט זה. טענתם העיקרית של המבקשים מופנית כנגד קביעתו הפרשנית של בית המשפט אשר לפיה שללו הצדדים במסגרת הסכמי הבוררות את האפשרות לכפות הליך בוררות על מי שאינו צד להם. המבקשים סבורים כי מסקנה זו שגויה מבחינה משפטית ולוגית, שהרי אין לקבל את טענת המשיבים לעניין הרמת מסך ההתאגדות בין המשיבים לבין החברות, זאת על יסוד הסכם המתיימר ליצור הפרדה בין אשכול החברות לבין המשיבים. כן מלינים המבקשים על קביעתו של בית המשפט המחוזי לפיה רונן הינו צד להסכם יולי. לעמדת המבקשים, תניית הבוררות השניה שעליה חתם רונן כלל אינה קובעת כי הוא כפוף לבוררות, אלא מבהירה פרטים ביחס לצדדים לבוררות על פי הסכם יולי המלא. משכך, המשיבים עצמם לא כיבדו את הסכם הבוררות ועל כן אין להסתמך על עקרון כיבוד ההסכמים כפי שעשה בית המשפט המחוזי על מנת לפטור את המשיבים מהשתתפות בבוררות. כמו כן טוענים המבקשים כי אף אם יש לתת משקל לעקרון כיבוד ההסכם הרי שעל שיקולי היעילות במקרה הנוכחי לגבור על ערך זה. בהקשר זה נטען כי אין כל הצדקה לקיום הדיון פעמיים, הן בבוררות והן בבית המשפט. כן נטען כי גם אם אכן הסכימו הצדדים שלא לצרף צדדים נוספים או עילות נוספות לבוררות, הרי שבית המשפט אינו מחוייב לכבד הסכמות דיוניות בלתי יעילות. לבסוף נטען כי היה על בית המשפט לכל הפחות להעביר את הסכסוך כולו לבית המשפט, זאת על יסוד מבחן הנחיצות הדיונית ומבחן הנחיצות המהותית, וכי סירובו של בית המשפט לעשות כן נוכח "הסכמת הצדדים" הינה שגויה, שהרי לפי מבחנים אלו אין שאלת ההסכמה מעלה או מורידה. תמצית נימוקי התשובה 8. המשיבים - באמצעות בא כוחם, עו"ד בועז וילנסקי - טוענים כי אין לקבל את הבקשה כיוון שלא עולה ממנה עניין החורג מעניינם הפרטי של הצדדים וכיוון שבית המשפט המחוזי נתן דעתו לכל טענות המבקשים בפסק דין מנומק היטב. לטענתם, בית משפט זה קבע כי כאשר קיימת תניית ויתור מפורשת, כפי שקיימת בכתב ההתחייבות, יש לכבד אותה, ולכן אין לאפשר לצרף לבוררות את כהן וסגל. מעבר לכך, טוענים המשיבים כי במקרה דנא לא מתקיים מבחן הנחיצות הדיונית והמהותית הנדרש לצורך צירוף צד להליך בוררות, שכן, כפי שקבע בית המשפט, צירופם של כהן וסגל להליך הבוררות יכניס לתוכו מחלוקות שהינן מעבר לאלה הכלולות בהסכם יולי וירחיב את מעגל המתדיינים באופן שיסרבל את הדיון. לטענתם, בית המשפט אף ציין במפורש כי אי צירופם של כהן וסגל אינו מונע מהמבקשים להגיש נגדם תביעה נפרדת כך שזכותם המהותית לא תיפגע. גם מבחינה עובדתית, טוענים המשיבים כי רונן הביע דעתו שאין צורך בכהן וסגל במסגרת הליך הבוררות בהתכתבות דוא"ל בה ציין במפורש שהצדדים לפי כתב ההתחייבות מקובלים עליו ותוך שהוא מבקש לצרף את המשיבה 4 להליך הבוררות, בקשה שאף התקבלה. נוסף על כך, טוענים המשיבים כי בין המבקשים לבין המשיבות 8-4 התקיים בעבר הליך בוררות שלא כלל את כהן וסגל, ולכן אין ממש בטענות המבקשים לפיהן לא ניתן לדון בענייני הצדדים ללא כהן וסגל. המשיבים טוענים גם כי, שלא כטענת המבקשים, בית המשפט קבע כי אין לבצע הרמת מסך במקרה שלפניו ויש לשמור על האישיות המשפטית הנפרדת של המשיבות 8-4. לטענתם, אין מקום להורות על הרמת מסך במקרה דנא, שלפי פסיקת בית משפט זה תיעשה במקרים חריגים בלבד, שכן לא הונחה כל תשתית עובדתית המצדיקה לעשות זאת ובהתחשב בכך שהמבקשים עצמם ויתרו על חקירת המצהירים בתיק. המשיבים מוסיפים כי אם תתקבל הטענה לפיה יש לצרף בעלי שליטה או נושאי משרה בתאגיד להסכם בוררות עליו חתום התאגיד רק כיוון שהם מהווים את "הרוח החיה" מאחוריו, הרי שלא תהיה עוד כל משמעות לעקרון האישיות המשפטית הנפרדת. עוד טוענים המשיבים כי אין לקבל את טענת המבקשים לפיה בשל העובדה שהוגשה תביעה אישית נגד רונן בבוררות יש לאפשר גם הגשת תביעה אישית נגד כהן וסגל. לטענתם, רונן חתום בעצמו על כתב ההתחייבות והתחייב מכוחו באופן אישי, ולכן ניתן היה להגיש נגדו תביעה אישית בבוררות. לבסוף, טוענים המשיבים כי אין כל הצדקה לאחד את הדיון בבוררות עם הדיון בבית המשפט, שכן איחוד כאמור יפגע ביעילות הדיון ובמוסד הבוררות לנוכח הסכמתם המפורשת של הצדדים לייחד למסגרת הבוררות עילות תביעה מסוימות במסגרת מערכת היחסים ביניהם. דיון והכרעה 9. לאחר שעיינתי בבקשה ובתגובה לה על צרופותיהן, ולאחר שהקשבתי לטענותיהם של הצדדים בדיון שנערך לפנינו, הגעתי לכלל מסקנה כי יש לקבל את הבקשה, לדון בה כבערעור ולדחות את הערעור לגופו, וכך גם אמליץ לחבריי לעשות. 10. כידוע, רשות ערעור על החלטות ופסקי דין של בית המשפט בענייני בוררות אינה ניתנת אלא במשורה, זאת במקרים המעוררים שאלה עקרונית, משפטית או ציבורית החורגת מעניינם הפרטי של הצדדים לבקשה, או במקרים בהם נדרשת התערבותו של בית משפט זה משיקולי צדק או מניעת עיוות דין [ראו: רע"א 3680/00 גמליאלי נ' מגשימים כפר שיתופי להתיישבות חקלאית בע"מ, פ"ד נז(6) 605 (2003); רע"א 9041/05 אמרי חיים עמותה רשומה נ' ויזל (6.9.2007)]. במקרה דנא קיימים שני טעמים המצדיקים מתן רשות ערעור: האחד, נעוץ בשאלה מה היחס בין עילת הרמת המסך לבין העילות לצירוף צד להליך בוררות על אף שאינו חתום על הסכם הבוררות? שאלה זו טרם נדונה על ידי בית משפט זה במותב תלתא ולכן חורגת מעניינים הפרטני של הצדדים. השני, נעוץ בשאלה האם היה מקום במקרה דנא לאחד את הדיון בבוררות עם הדיון המתקיים בבית המשפט? שאלה זו אמנם נדונה בעבר על ידי בית משפט זה, אך נראה כי בית המשפט המחוזי לא התייחס אליה בהנמקתו על אף שנטען לגביה על ידי הצדדים ולכן יהא זה מוצדק לברר עניין זה. צירוף צד שאינו חתום על הסכם הבוררות 11. מושכלות יסוד הן בדיני הבוררות כי, ככלל, הסכם הבוררות מחייב אך את הצדדים החתומים עליו שכן מקורו של הליך הבוררות הוא בהסכמת הצדדים המפורשת למסור את ענייניהם להכרעת הבורר ולכן יש צורך במפגש רצונות מלא של כל הצדדים לקחת חלק בהליך [ראו: רע"א 8113/09 אלייד סוכנויות לביטוח (1975) בע"מ נ' מוניות ישיר סוכנות לביטוח 2001 בע"מ (2.11.2010), פסקה 27 לחוות דעתי וכן חוות דעתו של השופט א' רובינשטיין (להלן: עניין אלייד סוכנויות); רע"א 8523/05 החברה המרכזית לפיתוח השומרון בע"מ נ' מזי את יחזקאל בע"מ (14.2.2010), פסקאות 15-14 (להלן: עניין החברה המרכזית). ראו גם: סמדר אוטולנגי בוררות - דין ונוהל כרך א 9, 15, 25-26, 75 (מהדורה רביעית מיוחדת, 2005) (להלן: אוטולנגי); אורי שטרוזמן ספר הבוררות 35 (2001)]. כפועל יוצא, נקבע בפסיקה כי אין בידיעתו של אדם אודות קיומה של תניית בוררות או של הליכי בוררות כדי לאפשר את צירופו להליך מבלי שחתם על הסכם הבוררות, וכי ערב לחוזה ובו תניית בוררות לא יהיה כפוף לה גם אם ידע אודותיה, אלא אם בא זכרה בשטר החוב עליו הוא חתום [ראו: עניין אלייד סוכנויות, בפסקה 27 לחוות דעתי; אוטולנגי, בעמ' 90]. 12. לעקרון יסוד זה קיימים, כמובן, חריגים, והאפשרות לצרף צד להליך בוררות על אף שאינו חתום על הסכם הבוררות הורחבה במספר מעגלים. מעגל ההרחבה הראשון מתייחס לצירוף צדדים אשר מפרשנות הסכם הבוררות ומערכת היחסים החוזית בין הצדדים עולה כי הסכימו להיות חלק מהליך הבוררות [ראו: רע"א 1249/12 לידר ניהול ופיתוח בע"מ נ' שרבט מלכיאל ובניו לעם בע"מ (5.4.2012), פסקה 16; עניין החברה המרכזית, בפסקה 18; רע"א 630/06 סברילון בע"מ נ' CITRIX SYSTEMS INC (6.1.2010), פסקה 18; רע"א 9542/06 ליכטנשטיין נ' איי.אי.ג'י החזקות במשכנתאות בע"מ (14.1.2010), פסקה 13; רע"א 554/01 כתר הוצאה לאור בע"מ נ' ספרן (22.10.2001), פסקה 3]. הרחבה כאמור יכולה לנבוע גם מהסכמת צד להיות חלק מהליך הבוררות הנלמדת מהשתתפותו בהליך בהיותו מיוצג [ראו למשל: רע"א 6749/10 ד"ר משה וינברג נ' רייסנר (2.11.2010), פסקה 15. והשוו: אוטולנגי, בעמ' 108]. הרחבה זו עולה היטב בקנה אחד עם עקרון ההסכמה בבוררות שכן היא שואבת את כוחה מיסוד זה. לכן, בבואו לצרף להליך הבוררות צד שאינו חתום על הסכם הבוררות, על בית המשפט לבחון בקפידה האם הסכמתו להצטרף להליך משתמעת מההסכם בהתאם לפרשנות הראויה לפי דיני החוזים. 13. מעגל ההרחבה השני מתייחס לצירוף חליפיהם של הצדדים להסכם הבוררות להליך הבוררות, על אף שלא חתמו על הסכם הבוררות, מכוח הוראת סעיף 4 לחוק הבוררות, התשכ"ח-1968 (להלן: החוק) המורה כדלקמן: "הסכם בוררות וסמכותו של בורר על פיו כוחם יפה גם לגבי חליפיהם של הצדדים להסכם... והכל כשאין כוונה אחרת משתמעת מן ההסכם". החוק אמנם אינו מגדיר את המונח "חליף", אך בפסיקת בית משפט זה הוגדרו המקרים בהם יוכר אדם כחליף לצורף תחולתו של הסכם בוררות כלפיו. כך, בע"א 10892/02 נאות אואזיס מלונות בע"מ נ' זיסר (6.6.2005) (להלן: עניין נאות אואזיס) התייחס השופט (כתוארו אז) א' גרוניס למושג החליף וקבע כי: "המושג חליף לא הוגדר בחוק הבוררות, או בחוקים אחרים בהם נעשה בו שימוש. נוכח זאת, יצקה הפסיקה תוכן למושג זה, ומשמעותו נודעת מקיבוצם של פסקי הדין השונים שניתנו במשך הזמן. עיקרו של דבר, חליף הוא מי שהוסבה אליו זכותו (או חבותו) של בעל הזכות (או החבות) המקורי, מכוח חוק (כגון: מנהל עזבון, יורש, נאמן בפשיטת רגל וכיוב') או בנסיבות אחרות, רצוניות (כגון מקבל זכויות על פי חוזה)" (פסקה 16). הבסיס להרחבת תחולת הסכם הבוררות גם לחליפיהם של הצדדים לו נעוץ בציפייתם של הצדדים כי הסכם הבוררות לא יתבטל אך בשל העובדה שאדם אחר נכנס בנעליו המשפטיות של אחד הצדדים לו, וזאת כדי לתת תוקף להסכמת הצדדים [ראו: עניין החברה המרכזית, בפסקה 17. לסקירה רחבה אודות חליפות מסוגים שונים ראו: אוטולנגי, בעמ' 107-97]. ואולם, לעניין החליפות הרצונית יש להטעים כי אין להתעלם מהצורך לתור אחר מודעותו של החליף לקיומו של הסכם הבוררות וזאת כדי לא לכפות עליו התדיינות שלא לפני בית המשפט ללא הסכמתו ובניגוד לתכלית דיני הבוררות [השוו: עניין אלייד סוכנויות, בפסקה 26]. עוד יש לציין כי הכרה באדם שאינו חתום על הסכם הבוררות כחליף אינה מתאימה במקרים בהם הצד המקורי להסכם הבוררות עודנו מעורב בהליך, ולכן אין מקום להכיר בחליפות במקביל לצד המקורי להסכם [ראו: עניין נאות אואזיס, בפסקה 16; עניין החברה המרכזית, בפסקה 17]. 14. מעגל ההרחבה השלישי הוא המרחיק לכת ביותר מבחינת עקרון היסוד של הסכמת הצדדים לבוררות, שכן הוא מתייחס לאותם מקרים בהם לא עולה מהסכם הבוררות כי יש לצרף צד מסוים לבוררות ואותו אדם הנדרש להליך הבוררות אינו חליף של אחד הצדדים המקוריים. ואולם, מקור הצדקתו של מעגל זה גם הוא נעוץ ביסוד הסכמת הצדדים ונראה כי מטרתו היא למנוע מצדדים לחמוק מהשתתפות בהליך בוררות לו הסכימו מבחינה מהותית בטענות פורמליסטיות [ראו את הערתו של המשנה לנשיאה א' ריבלין ברע"א 5394/09 סוכנות מכוניות לים התיכון בע"מ נ' KIA MOTORS CORPORATIONS (27.6.2012), בפסקה 14 לחוות דעתו. ראו גם: רע"א 1158/04 א.מ. השבחת נכסים בע"מ נ' רם דר חברה לבניין בע"מ (19.6.2005) (להלן: עניין רם דר); אוטולנגי, בעמ' 118]. המקרים האופייניים ביותר למעגל זה הינם אלו בהם מתבקש צירופם של מי שקשורים בקשר הדוק לאחד הצדדים החתום על הסכם הבוררות אך עיקרון האישיות המשפטית הנפרדת מפריד ביניהם. כך, למשל, כאשר צד לבוררות מבקש לצרף להליך את בעל השליטה בחברה איתה חתם על הסכם בוררות, או כאשר הוא מבקש לצרף להליך את החברה שבשליטתו המלאה של הצד השני. 15. ואולם, ככלל, אין להתעלם מעקרון האישיות המשפטית הנפרדת ולצורך התעלמות כאמור יש לבצע הרמת מסך בהתאם להוראות סעיף 6 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: חוק החברות) והפסיקה אודותיו. לא ארחיב בעניין התנאים הנדרשים לצורך הרמת מסך, אך אציין כי זו תיעשה רק במקרים חריגים, בהם נדרש הדבר כדי למנוע שימוש לרעה בעיקרון האישיות המשפטית הנפרדת למשל, כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה [ע"א 4263/04 קיבוץ משמר העמק נ' עו"ד טומי מנור, מפרק אפרוחי הצפון בע"מ (21.1.2009), פסקאות 70-69 לחוות דעתה של השופטת א' פרוקצ'יה; ע"א 313/08 נשאשיבי נ' רינראוי (1.8.2010), פסקה 78 לחוות דעתי; ע"א 4403/06 שפירא נ' עיריית תל אביב (23.3.2011), פסקה 6 (להלן: עניין שפירא); עניין רם דר; אירית חביב-סגל "חוק החברות (תיקון מס' 3), התשס"ה - 2005: רפורמה חקיקתית בדיני החברות" תאגידים ב/3 12, 22-21 (2005)]. 16. אכן, מקובלת עלי הטענה לפיה לעיתים יהא זה מוצדק להורות על הרמת מסך כאשר הדבר נדרש כדי למנוע עקיפת הסכם בוררות תוך ניצול אישיותה המשפטית הנפרדת של החברה (ראו: עניין רם דר; אוטולונגי, בעמ' 116). ואולם, יש לזכור כי טענה בדבר קיומה של עילה להרמת מסך מצריכה הנחת תשתית עובדתית ראויה ועמידה בחובת ההוכחה הנדרשת לשם כך [ראו: עניין רם דר; עניין שפירא, בפסקאות 8-7; אוטולנגי, בעמ' 116]. בהקשר זה, מקובלים עלי דבריה של השופטת א' פרוקצ'יה שנדרשה לשאלת האפשרות להרים את מסך ההתאגדות לצורך צירוף צד להליך בוררות במסגרת עניין החברה המרכזית לפיהם: "כדי לבסס חבות של בעל מנייה לחובות החברה חרף קיומה של אישיות משפטית נפרדת של החברה, נדרש לבסס עילה משפטית מורכבת הן בהיבט המשפטי והן ברובד העובדתי. עילה כזו אינה נגזרת באופן טבעי מעילת התביעה המקורית המצויה בתובענה שהופנתה כלפי החברה, ואשר ענייניה הוא החוב הנטען כלפיה. לא ניתן להוסיף לבוררות בהבל פה עילה של הרמת מסך ולצרף צדדים נוספים להליך הבוררות, כלפיהם נטענת טענת חבות אישית לחוב החברה מכח הרמת המסך כשמדובר בהליך בוררות הבנוי על הסדר הסכמי בין הצדדים, וכאשר העילה הנוספת וצירוף הצדדים חורגים בבירור מההסכמה שניתנה" (בפסקה 20). כן מקובלים עלי דבריה של סמדר אוטולנגי לפיהם "אין צורך לומר, שבעצם השליטה של אדם בחברה או בהיותו אחד מיזמיה או מייסדיה, אין כדי לראותו מחוייב אישית בהסכם בוררות עליו חתומה החברה" [אוטולנגי, בעמ' 116. השוו: עניין שפירא, בפסקה 6]. 17. בטרם סיום חלק זה, אציין כי בנפרד מעילה של הרמת מסך, ניתן יהיה לחייב בעל מניות או נושא משרה בחברה לקחת חלק בהליך בוררות של החברה מכוח התחייבות אישית שלהם, אך חיוב כאמור יהיה למעשה חלק מהמעגל הראשון [להבחנה בין חיוב מכוח הרמת מסך לבין חיוב מכוח התחייבות אישית ראו: ע"א 5977/08 ראובן נ' פנחסי (29.12.2010), פסקה 25 והאסמכתאות המופיעות שם]. עוד אציין כי בית משפט זה הכיר בחיוב של אדם לקחת חלק בהליכי בוררות כשאינו חתום על הסכם הבוררות אך שלוחו חתום עליו, ולכן ייתכן שגם לפי דיני השליחות ניתן יהיה לחייב אדם שאינו חתום על הסכם בוררות לקחת חלק בבוררות [ראו: ע"א 65/85 עיריית נתניה נ' נצ"ב נתניה בע"מ, פ"ד מ(3) 29, 48 (1986). השוו: עניין אלייד סוכנויות, בפסקה 26 לחוות דעתי]. 18. ולענייננו, בית המשפט המחוזי קבע במפורש כי הסכמת הצדדים, שאינה משתמעת לשני פנים, היא שתניית הבוררות תחול אך ורק על הצדדים הנזכרים בהסכם יולי בצירוף מסמך ההתחייבות, וכי אין חולק כי כהן וסגל אינם צד להסכם יולי או למסמך ההתחייבות. טוענים המבקשים כי קיים כשל לוגי בהנמקתו של בית המשפט שכן בפסק דינו מצוין במפורש שכהן וסגל מהווים את "הרוח החיה" מאחורי המשיבים 8-4 והינם צדדים קרובים להליך הבוררות, ולכן היה צריך להורות על צירופם להליך הבוררות. אינני יכול לקבל טענה זו. בית המשפט בחן את אפשרות צירופם של כהן וסגל להליכי הבוררות במסגרת המעגל הראשון, קרי, האפשרות לפרש את תניית הבוררות בין הצדדים ככזו שמביעה הסכמה להחיל את הבוררות גם על כהן וסגל. בית המשפט היה מוכן להניח כי לאור מעורבותם של כהן וסגל בעריכת ההסכמים, במצב דברים רגיל ניתן היה ללמוד על כך שהצדדים התכוונו לכלול אותם במסגרת הליך הבוררות. ואולם, בית המשפט קבע כי לנוכח הסכמתם המפורשת של הצדדים, נותרו כהן וסגל מחוץ לתניית הבוררות וכי אין לסטות מהסכמה זו. איני מוצא לנכון להתערב בקביעה זו. מוסיפים המבקשים וטוענים שבית המשפט הרים, הלכה למעשה, את "מסך ההתאגדות" של המשיבות 8-4 ולכן יש לחייב את כהן וסגל לקחת חלק בהליכי הבוררות. גם טענה זו אין בידי לקבל. כפי שציינתי לעיל, טענה לקיומם של התנאים הנדרשים לביצוע הרמת מסך צריכה להיטען במפורש ולא כדרך אגב, ויש להוכיח אותה במסגרת בירור עובדתי מעמיק, דבר שלא נעשה במקרה דנא בעיקר לנוכח העובדה שהמבקשים ויתרו על חקירת המצהירים בתיק. 19. יוצא מכל האמור עד כאן, כי בית המשפט המחוזי קבע שתניית הבוררות בין הצדדים אינה כוללת הסכמה לכלול את כהן וסגל במסגרת הליך הבוררות, וממילא לא נדרש לטענות בדבר האפשרות לבצע הרמת מסך לגופן. לכן, בהיעדר עילה להרחבת מעגל הצדדים להליך הבוררות מעבר לאלו המנויים בהסכם הבוררות והחתומים עליו, בדין קבע בית המשפט שאין לצרף את כהן וסגל להליך הבוררות. משקבעתי כי לא מתקיימת בענייננו עילה לצירופם של כהן וסגל להליך הבוררות, יש צורך להכריע בשאלה האם יש לאחד את הדיון בבוררות עם הדיון המתקיים בעניינם של הצדדים לפני בית המשפט? איחוד הבוררות עם הליך המתנהל בבית המשפט - אימתי? 20. בית משפט זה נדרש פעמים רבות לשאלה האם יש לאפשר את ניהול הליכי הבוררות שעה שתלוי ועומד הליך נוסף לפני בית המשפט אשר הצדדים או העילות בו זהים לאלו שבבוררות. הטענה שנטענה תדיר היא כי כאשר תלוי ועומד הליך לפני בית המשפט הנוגע גם לצדדים ולעילות שבבוררות, אין מקום לפצל את הדיון ולסרבל את ההליכים השונים. כאשר אחד הצדדים לבוררות מבקש לתבוע בעילה זהה גם צד נוסף אשר אינו חתום על הסכם הבוררות, הציב בית משפט זה מבחן דו שלבי לצורך הכרעה בשאלה אם לאחד את הדיון לפני בית המשפט אם לאו, לפיו יש לבחון את: הנחיצות הדיונית - לפיה יש להוכיח כי הצד שאינו חלק מהבוררות צורף כצד אמיתי ונדרש להליך; ואת הנחיצות המהותית - לפיה יש להוכיח כי פיצול הדיון יותיר את התובע חסר סעד [ראו: רע"א 985/93 אלרינה אינווסטמנט קורפוריישן נ' ברקי פטה המפריס בע"מ, פ"ד מח(1) 397, 402 (1993) (להלן: עניין אלרינה)]. בעניין אלרינה, נקבע גם כי השאיפה לרכז את ההליכים לפני גורם שיפוטי אחד אינה מהווה כשלעצמה את ה"טעם המיוחד" הנדרש לפי סעיף 5(ג) לחוק כדי לא לעכב את ההליכים בתובענה כאשר קיים הסכם בוררות [שם, בעמ' 402. ראו גם: רע"א 7242/10 י.ד. מילניום בע"מ נ' "חוסן" כפר שיתופי תנועת חירות בית"ר ע"ש שלמה בן יוסף בע"מ (12.12.2010), פסקה 10.3]. עוד נקבע כי בין השיקולים שיש לשקול במסגרת הפעלת המבחנים שתוארו לעיל, יש לקחת בחשבון מצד אחד את השאלה האם הבוררות לא תסיים את המחלוקת בין הצדדים והם יידרשו להליכים משפטיים נוספים ומצד שני את כיבוד רצונם לנהל הליך בוררות מוסכם ויעיל ולא להיגרר לבירור משפטי ארוך ומסורבל [ראו: רע"א 3873/09 עו"ד רחל בכר נ' מושב מצליח (7.9.2009), פסקה 10; רע"א 4716/04 hotels.com נ' זוז תיירות בע"מ (7.9.2005), פסקה 4]. 21. גם כאשר אין מדובר בצד רלבנטי נוסף שאינו חלק מהליך הבוררות, יכולה להישמע טענה לפי יש לאחד את הדיון בבוררות עם הדיון בבית המשפט בשל תביעות תלויות ועומדות בין אותם הצדדים לבוררות אך בעילות אחרות. כבר נפסק בבית משפט זה כי זהות בין הצדדים אינה מהווה כשלעצמה עילה לאיחוד הדיון בבוררות עם הדיון לפני בית המשפט, וכי הצדקה כאמור יכולה להתקיים כאשר מדובר בשתי תביעות הנובעות מעסקה אחת ואחד הצדדים בחר לפצלן בין שתי ערכאות [ראו: ע"א 355/70 מטלקס בע"מ נ' וונדרלי ושות', חברה שוויצרית, פ"ד כד(2) 807, 809 (1970) (להלן: עניין מטלקס)]. השופט צ' ברנזון הוסיף בעניין מטלקס כי: "נוחיות הדיון אין פירושה נוחיותו של צד אחד בלבד. במקרה כזה, יש לאזן את האינטרסים של שני הצדדים, מתוך הנחה מוקדמת שעד כמה שאפשר יש לתת תוקף להסכמת הצדדים לבוררות, ולא להכשילה" (שם, בעמ' 810). דברים אלו מקובלים עלי. 22. במקרה דנא, איני יכול לקבל את טענת המבקשים לפיה כיוון שכהן וסגל הינם צדדים הדרושים לבוררות יש לאחד את הדיון בבוררות עם הדיון לפני בית המשפט בתיקים אחרים אשר מתנהלים בין הצדדים. בית המשפט המחוזי קבע מפורשות כי הצדדים הסכימו שלא לכלול את כהן וסגל במסגרת הבוררות ביניהם ואף תחמו את גבולות הבוררות לעילות שהוגדרו מראש: "מההסכמים שנכרתו בין רונן למשיבים... עולה כוונה מפורשת שלא לחייב את המשיבים [כהן וסגל - י. ד.] לחבור להליך הבוררות, אף לתחום את גבולות ההתדיינות בבוררות לנושאים שהוגדרו מראש. ... הצדדים הדגישו כי תביעה שתתברר בבוררות תיוחד אך ורק לעילות הנובעות באופן ישיר מההתחייבויות שנקבעו בהסכם יולי." (פסקה 13). עוד הבהיר בית המשפט כי אין בקביעתו כדי לחסום את דרכם של המבקשים מלנהל הליך נוסף ונפרד נגד כהן וסגל בבית המשפט. בנסיבות אלה, אף אם מתקיים מבחן הנחיצות הדיונית, הרי שדעתי היא שמבחן הנחיצות המהותית אינו מתקיים ובהותרת הליך הבוררות על כנו אין כדי להותיר את המבקשים חסרי סעד. אין גם לומר כי במקרה זה מדובר בפיצול מלאכותי של עילות תביעה בין צדדים זהים, שכן העילות שהבוררות נסבה סביבן הוגדרו מראש על ידי הצדדים ונתחמו גם ביחס למיהות הצדדים לבוררות. 23. אשר על כן, דעתי היא שיש לדחות את הערעור. בשל העובדה שעניינם של המבקשים הצדיק בירור בבית משפט זה דעתי היא כי יש לחייב אותם בהוצאות המשיבים על הצד הנמוך בסך 20,000 ש"ח, וכך אמליץ לחבריי לעשות. ש ו פ ט השופט ס' ג'ובראן: אני מסכים. ש ו פ ט השופט נ' הנדל: אני מסכים. ש ו פ ט הוחלט כאמור בפסק דינו של השופט י' דנציגר. יישוב סכסוכיםהרמת מסךבוררות