הכלל הוא שמחלוקת כספית אמיתית אמורה להתברר בדרך של תביעה אזרחית רגילה, והגשת בקשה לפירוק אינה תחליף לכך. על כן, "הלכה פסוקה היא, כי לא יינתן צו פירוק נגד חברה שטוענים שאינה יכולה לפרוע את חובותיה, אם היא חולקת בתום-לב ועל יסוד טעם של ממש על החוב המשמש יסוד לבקשת הפירוק. ... כאשר מחלוקת כזו קיימת, אין בית-המשפט נוהג לקבל על עצמו את התפקיד של בירור החבות אגב דונו בבקשת פירוק". (ע"א 175/68 בנק קרדיט לישראל בע"מ נ' שמאי קטן בע"מ פ"ד כב(2) 442, 444 (1968)). וכפי שנפסק בפר"ק ( מחוזי י-ם) 20212-09-15 שדות נפט בע"מ נ' כונס הנכסים הרשמי מחוז ירושלים (07.10.2015): "ויצוין כי הכלל הוא כי מקום בו עומדת בבסיס בקשת הפירוק שאלה עובדתית בדבר עצם הנשייה, הדרך המקובלת לכפות את קיומו של חיוב כספי היא באמצעות הגשת תובענה נפרדת, ולא באמצעות הגשת בקשת פירוק. הגשת בקשת פירוק היא דרך מתאימה וראויה לכפות את קיום החיוב רק אם אין מחלוקת אמיתית וכנה לגבי החבות ולגבי שיעורה. הטעם להלכה נעוץ, בין היתר, בכך שהליכי הפירוק עלולים לשמש כלי לסחטנות בידי נושים, על מנת לאלץ חברה להודות או להתפשר בקשר לחוב שהיא כופרת בו, וזאת משום שעצם פתיחת הליך פירוק נגד חברה עלולה להסב לה נזק רב ... " (דברי כב' השופט ד' מינץ). יחד עם זאת, כבר נפסק לא אחת כי המחלוקת אשר יש בה כדי להצדיק דחייה של בקשה לפירוק חייבת להיות מחלוקת אמיתית וכנה. מחלוקת מלאכותית אינה מהווה הגנה מפני בקשה לפירוק ( ע"א 4950/08 ד"ר דב בירן אחזקות בע"מ נ' אגף מס הכנסה (18.7.2011) ( בפסקה 2); ע"א 1938/11 מגדל הזוהר לבנין בע"מ נ' גוב גיא בע"מ (01.12.2011) (בפסקה 17); ראה גם ע"א 5737/08 חברת בלוק הסלע האדום-מפעלי בלוקים בע"מ נ' חברת פ. נעאמנה לשיווק ומסחר בע"מ (28.6.2011): "למרות חשיבותה של ההלכה בדבר העדפת מסלול התביעה האזרחית על מסלול הפירוק מקום בו קיימת מחלוקת אמיתית לגבי החוב, הרי שיש להישמר גם מהפניית הצדדים להליך אזרחי רגיל מקום בו מעלה החברה החייבת טענות הגנה פיקטיביות, שעשויות לשמש אותה ככלי טקטי להטרדת נושיה ב"לך שוב", עד שאלה יתייאשו מניסיונם לגבות את חובם. מטעם זו בית המשפט שלפירוק ידחה את בקשת הפירוק רק אם יש מחלוקת אמיתית וכנה לגבי החוב. התנאי בדבר קיומה של מחלוקת אמיתית וכנה מאזן כראוי בין האינטרסים המנוגדים של החייב ושל נושיו, ומונע ניצול לרעה של ההליך המשפטי על-ידי מי מן הצדדים". (בפסקה 8). ##להלן פסק דין בנושא פירוק חברה עם חובות:## לפניי בקשה לפירוקה של חברת סני שירותי תברואה (1999) בע"מ ( להלן: "החברה"). החברה עוסקת במתן שירותי נקיון לרשויות מקומיות באמצעות רכבים וציוד ייעודי לפינוי אשפה. בקשת הפירוק הוגשה במקור על ידי אחד מעובדיה של החברה ששכרו לא שולם. בדיון שנערך ביום 5.1.2017 התחייבה החברה לשלם לעובד את שכרו, ואף הסכימה שאם החוב לא ייפרע, יינתן נגדה צו פירוק. כעבור זמן קצר הוחלף מבקש הפירוק המקורי במבקשת חדשה, מפעת 1965 (1987) בע"מ ( להלן: "מפעת"), אשר בדיעבד התברר כי היא זו שמימנה את פרעון החוב כלפי מבקש הפירוק הראשון, אלא שהחברה לא פרעה גם לה את החוב בגין המימון שקיבלה, ומשכך ביקשה מפעת להכנס בנעליו של המבקש הראשון. במסגרת דיון שני בבקשת הפירוק ביום 26.3.2017 ביקשו הצדדים שהות כדי לנסות ולהגיע להסכמות שתייתרנה את הצורך בבקשת הפירוק. בדיון שלישי מיום 15.10.2017 הודיע בא כוחה של מפעת כי זו אינה עומדת עוד על פירוקה של החברה, אך אז ביקשה נושה אחרת של החברה, פרוליסינג בע"מ ( להלן: "פרוליסינג"), כי הליך הפירוק יוותר לעת עתה על כנו. פרוליסינג היא חברה העוסקת בהשכרת רכבי טיאוט כבישים ומשאיות לפינוי אשפה בשיטת הליסינג, ובין לקוחותיה נמנית החברה, אשר שכרה ממנו בעסקאות ליסינג מספר משאיות לפינוי אשפה. בסופו של דבר ביקשה פרוליסינג לבוא במקום מבקשי הפירוק שקדמו לה, וליתן צו לפירוקה של החברה, בגין חוב נטען בסך של 4,489,398 ₪ שמקורו בהשכרת רכבים לחברה. החברה התנגדה לבקשה, וטענה כי לא רק שאינה חייבת דבר לפרוליסינג, אלא שזו האחרונה היא שחייבת כספים לחברה בגין משאיות שנטלה ממנה ואשר מכרה אותן לצדדים שלישיים, מבלי להעביר את התמורה לחברה. החברה גם טענה כי פרוליסינג עצמה התנגדה בדיון מיום 26.3.2017 לבקשת הפירוק ולא ברור למה הפכה את עורה. הבקשה נקבעה לדיון באולם. בישיבת יום 11.3.2018 נחקר המצהיר מטעם פרוליסינג, ציון בדש ( להלן: "בדש"). בתום הישיבה הראשונה, נקבעה ישיבת המשך לשם חקירתו של המצהיר מטעם החברה, בלאל אבו סניני ( להלן: "בלאל"). לקראת ישיבת ההמשך הוגשו שלל בקשות הצטרפות של נושים נוספים, התומכים בבקשת הפירוק, חלקם אוחזים בפסקי דין נגד החברה וחלקם לא. מבקשי ההצטרפות הם חברת צבי כהן אקולוגיה בע"מ, בגין חוב חלוט בסך של 21,289 ₪ שיסודו בפסק דין מיום 31.3.2014, ואשר בגינו נפתח תיק הוצל"פ נגד החברה; קבוצת אלון בע"מ, בגין חוב חלוט בסך של 12,740 ₪ שבגינו נפתח תיק הוצל"פ נגד החברה בשנת 2013; שרותי נוי המנוף בע"מ בגין חוב חלוט בסך של 47,574 ₪ שבגינו נפתח תיק הוצל"פ נגד החברה בשנת 2013; עובד של החברה בשם מאיר מאירי, בגין חוב פסוק בסך של 67,469 ₪ לפי פסק דין מיום 5.12.2017, אשר בגינו נפתח תיק הוצל"פ נגד החברה ביום 14.2.2018; עובד של החברה בשם גבריאל דומטוב, בגין חוב פסוק בסך של 56,862 ₪ אשר בגינו נפתח תיק הוצל"פ נגד החברה בשנת 2014; ולבסוף, דני סעדיאן, הטוען לחוב של החברה כלפיו בסך של 2,496,008 ₪ בגין שירותים שסיפק לה במסגרת מכרז לפינוי אשפה בעיר חדרה. כמו כן, בחקירתו של בלאל הוצג פסק דין שניתן נגד החברה ( בהעדר הגנה) ביום 1.1.2018 על סך של כ- 29,000 ₪ לטובת עובד בשם MEHARI KIDANE ( מוצג מב/1) וכן פסק דין שניתן נגד החברה ביום 19.12.2017 על סך של כ- 18,000 ₪ לטובת עובדים בשם וסים קבאה וסמיון נובחוב ( מוצג מב/2) (לטענתו של בלאל, הוא פרע את החוב לשני העובדים האחרונים בסמוך לאחר שניתן פסק הדין). לכך יש להוסיף כי ביום 5.11.2017 נדחה ערעור של החברה על החלטתו של פקיד השומה לפסול את ספריה לשנות המס 2008 ו- 2009. החברה הגישה ערעור על פסק דין זה, שעודנו תלוי ועומד. כל הנושים שהתייצבו לדיון הודיעו על תמיכתם בבקשת הפירוק, וגם נושים שלא התייצבו, שלחו הודעת בכתב בדבר תמיכתם בפירוק החברה. הכנ"ר סבור שהמחלוקת הכספית בין החברה לבין פרוליסינג היא מחלוקת כנה ולכן אין מקום להורות על פירוקה של החברה. עיקר הדיון נסב על השאלה האם החברה חייבת כספים לפרוליסינג, ואם כן, מהו סכום החוב. ברם, לא ניתן להתעלם מן העובדה שפרוליסינג אינה הנושה היחידה של החברה, וכי קיימים לפחות שמונה נושים האוחזים נגד החברה בפסקי דין, רובם חלוטים, וחלקם אף משנת 2013. בנוסף ישנם שני נושים, פרוליסינג ביניהם, שאינם אוחזים בפסקי דין. כך גם לא ניתן להתעלם מן העובדה שהחברה לא היתה מסוגלת לפרוע ממקורותיה את החוב למבקש הפירוק הראשון, ונאלצה ליטול לשם כך מימון מאת מפעת, אותו לא פרעה בשעתו, מה שגרם למפעת ליטול על עצמה את הובלת הליך הפירוק, עד אשר גם היא הגיעה להסדר פרטני עם החברה. לבסוף, פרוליסינג היא שנטלה את המושכות, וכיום ניצבים בתור נושים רבים נוספים המבקשים את הפירוק, ככל שפרוליסינג תיסוג אף היא, כמו קודמיה, מבקשת הפירוק. כך גם אין להתעלם מן העובדה שאין לחברה נכסים כלשהם, זולת המוניטין שלה ונסיונה המקצועי בהשתתפות במכרזים לפינוי אשפה. לעיצומה של המחלוקת בין פרוליסינג לחברה, אין צורך לקבוע מסמרות בשאלת גובה החוב של החברה, שכן מדובר בחוב אשר רובו שנוי במחלוקת כנה בין הצדדים ובדיקת ההתחשבנות אינה יכולה להעשות בגדרו של ההליך הנוכחי. ברם, לגבי חלק מהחוב לא שוכנעתי כי קיימת מחלוקת כנה. הדברים אמורים בחוב הנזכר בסעיף 11.4 לתצהירו של בלאל, בסך של 680,000 ₪. בלאל עצמו כותב כי " החוב המגיע לפרוליסינג היה בסך של 2,000,000 ₪ מתוכו שולם סכום של 1,320,000 ₪ ויתרת החוב היתה בסך של 680,000 ₪ בלבד. סכום זה מחולק ל- 50 תשלומים שווים ורצופים ששולמו כסדרם כל עת שפרוליסינג עמדו בהסכם עם סני." סתם בלאל ולא פירש כמה מתוך הסכום האמור שולם לפרוליסינג, ומאידך לא נסתרה טענתו של בדש לפיה החוב בו הודה בלאל לא שולם מאז חודש מרץ 2017. יצויין כי נקודת המוצא של בלאל בכל תחשיביו היא שגוייה מיסודה- הוא מניח כמובן מאליו שהמשאיות שחכר בעסקאות ליסינג מאת פרוליסינג הן בבעלותו, ולכן הוא זכאי לתמורתן במקרה של מכירה לצד שלישי, אלא שלא כך הוא הדבר. פרוליסינג היתה ונותרה הבעלים של המשאיות שהוחכרו לחברה. זו האחרונה הפרה את הסכמי החכירה בכך שחדלה לשלם דמי שכירות בגין המשאיות. משכך, המשאיות נלקחו ממנה על ידי פרוליסינג ונמכרו לאחרים. על כן, ברי כי התמורה שהתקבלה מן המכירה אינה שייכת לחוכרת, החברה, אלא לבעלים, היא פרוליסינג, ולכל היותר זכאית החברה שמתוך חוב השכירות שלה, לעבר ולעתיד, תקוזז התמורה ששולמה לפרוליסינג בגין המכירה. התחשיב שערכה החברה מתעלם לחלוטין מעקרון זה. כך למשל, בסעיף 11.1 לתצהירו, טוען בלאל כי תגמולי ביטוח בסך 300,000 ₪ בגין משאית של פרוליסינג שנגנבה, צריכים להיות מועברים לחברה, אלא שמדובר בטענה חסרת יסוד משום שפרוליסינג, ולא החברה, היא הבעלים של המשאית. בנוסף, בפועל שילמה חברת הביטוח עד היום סך של 85,000 ₪ בלבד בגין משאית זו, וסכום זה קוזז מחובה של החברה כלפי פרוליסינג. מכאן שאף אם אניח כי החוב האמיתי של החברה כלפי פרוליסינג נמוך בהרבה מזה הנטען על ידי פרוליסינג, דומה כי לפחות לגבי חוב בסך של 660,000 ₪ לא יכולה להיות מחלוקת כנה בין הצדדים. זאת ועוד, אף אם הייתי מקבל את טענתה של החברה בדבר קיומה של מחלוקת כספית כנה עם פרוליסינג גם ביחס לסכום של 660,000 ₪, הרי שלא קיימת מחלוקת כנה בנוגע לאותם נושים של החברה אשר אוחזים בפסקי דין חלוטים נגדה ואף פתחו הליכי הוצל"פ, שלא הועילו לגביית החוב הפסוק. נושים אלה תומכים כולם בלא יוצא מן הכלל בבקשת הפירוק, ודי בכך על מנת להצדיק מתן צו פירוק כמבוקש. יצויין כי לפחות מאז הוגשה בקשת הפירוק, החברה מנהלת את עסקיה באמצעות שרשרת של עסקאות, בהן היא ממחה זכויות שלה במכרזי פינוי אשפה לצדדים שלישיים, אשר מבצעים בשמה ובמקומה את העבודות, מסתכסכת עימם עד מהרה, יוצרת חובות חדשים ונוטלת אשראי על מנת לפרוע את חובותיה למבקשי הפירוק המתחלפים חדשות לבקרים; כל זאת, כאשר החברה מבצעת העדפת נושים, שכן היא אינה פורעת את חובותיה לנושים ותיקים האוחזים נגדה בפסקי דין חלוטים וגם הליכי הוצל"פ שננקטו נגדה ברבות השנים לא הועילו, אך כדי להחלץ מהליך הפירוק החברה מגיעה להסדרים אד הוק עם נושים מסויימים. למעשה, עד לאחרונה גם לבית המשפט לא היה ידוע אודות קיומם של נושים אלה, והצדדים שהביאו לאישור בית המשפט הסדרי ביניים כאלה ואחרים ( החברה, מפעת ופרוליסינג), לא דיווחו על כך, באופן שנוצר הרושם כי אין לחברה נושים אחרים ואין מי שמעוניין בפירוקה של החברה. זאת ועוד, לצורך הענין אני מוכן להניח כי כנטען על ידי החברה, פרוליסינג היא שדירבנה את הנושים הנוספים על מנת שיתמכו בבקשת הפירוק, אלא שגם אם כך הוא הדבר, אין בכך כל פסול, שכן חובותיה של החברה כלפי מרבית אותם נושים הם חובות שנקבעו בפסקי דין חלוטים, וזכותה של פרוליסינג היא לפנות לכל נושיה של החברה ולעודד אותם לתמוך בבקשתה. במקרה דנן הוכח קיומה של עילת פירוק לפי ס' 257(4) לפקודת החברות ( להלן: "הפקודה"), קרי, מדובר בחברה שהיתה לחדלת פרעון. לענין זה, סעיף 258 לפקודה קובע באילו מקרים רואים חברה כחדלת פרעון: "רואים חברה כחדלת-פרעון בהתקיים אחת מאלה: נושה שמגיע לו מן החברה, על פי המחאה או באופן אחר, סכום העולה על חמישה שקלים שהגיע זמן פרעונו, מסר לחברה במשרדה הרשום דרישה חתומה בידו לשלם לו את חובו, ובמשך שלושה שבועות לאחר הדרישה לא שילמה החברה את החוב ולא נתנה ערובה ולא הגיעה לידי סידור להנחת דעתו הסבירה של הנושה; צו הוצאה לפועל או כתב בי-דין אחר שניתן על פי פסק דין או צו של בית משפט לטובת נושה של החברה לא קויים כולו או מקצתו; הוכח להנחת דעתו של בית המשפט, לאחר שהביא בחשבון את חבויותיה המותנות והעתידות, שאין ביכלתה של החברה לשלם את חובותיה." במקרה דנן, מתקיימות בחברה שלוש החלופות גם יחד. החברה חייבת לפרוליסינג סכום העולה על הסף הקבוע בפקודה, אך חרף דרישתה של פרוליסינג, לא פרעה את החוב; נגד החברה ניתנו פסקי דין חלוטים ונפתחו נגדה תיקי הוצל"פ לטובת מספר נושים, אלא שהחברה לא פרעה את חובה לנושים הללו; ולבסוף, הוכח להנחת דעתי כי אין ביכולתה של החברה לפרוע את חובותיה, שכן אין לה נכסים כלשהם זולת המוניטין והנסיון המקצועי של בעליה, אלא שאין די באלה על מנת לפרוע חובות, גם כשהם זעומים למדי. תעיד על כך יותר מכל העובדה שעל מנת לסלק את בקשתו של מבקש הפירוק הראשון, בסכום כספי של 120,000 ₪ בלבד, היא נדרשה לקבל מימון מנושה אחר ( שגם הוא בתורו ביקש את פירוקה, בטרם הוחלף בנושה שלישי). אשר על כן, אני מתיר את החלפתם של מבקש י הפירוק השונים במבקשת פרוליסינג. כמו כן, על פי הבקשה שהוגשה לבית משפט זה, ולאחר שהודעה על דבר בקשת הפירוק פורסמה כדין והומצאה תעודה השלמה לפי תקנה 7 לתקנות החברות (פירוק) התשמ"ז-1987, ניתן בזה צו פירוק לפיו החברה תפורק בידי בית משפט על פי הוראות חוק החברות, תשנ"ט-1999 והפקודה. כונס הנכסים הרשמי בתל אביב ידאג לכינוס אסיפות נושים של החברה. מנהלה של החברה יתייצב מיד עם קבלת צו הפירוק במשרד הכונס הרשמי בתל-אביב, וזאת כדי למסור כל מידע שיידרש בנוגע לעסקי החברה. כמו כן, עליו להתייצב לחקירה במשרדי הכנ"ר בכל עת, לפי דרישתו. עו"ד בניהו לאבל מתמנה לתפקיד מנהל מיוחד של החברה, ויפקיד התחייבות עצמית בסך 100,000 ₪. דו"ח ראשון יוגש בעוד שלושה חודשים. פירוק חברהחוב