##א. מבוא והגדרות## 1.1. ##הצדדים## 1.1.1. ##המלווה##: חברת אחזקות נכסים בע"מ, ח.פ. _________, מרחוב _________, תל אביב (להלן: "החברה המלווה"). 1.1.2. ##הלווה##: חברת יזמות מקרקעין בע"מ, ח.פ. _________, מרחוב _________, ירושלים (להלן: "החברה הלווה"). 1.1.3. ##הערב##: מר אלי כהן, ת.ז. _________, מרחוב _________, רמת גן (להלן: "הערב"). 1.2. ##הגדרות## 1.2.1. ##ההסכם##: הסכם הלוואה והשקעה זה על כל נספחיו, כפי שיעודכן מעת לעת. 1.2.2. ##ההלוואה##: סכום של 1,625,000 דולר ארה"ב (מיליון שש מאות עשרים וחמישה אלף דולר ארה"ב) שיועבר על ידי החברה המלווה לחברה הלווה, כמפורט בסעיף 3 להלן. 1.2.3. ##העסקה המשותפת##: פרויקט יזמות מקרקעין במתחם תוכנית נז/180, הכולל שינוי ייעוד המקרקעין ועריכת עסקאות קומבינציה, כפי שפורט בין הצדדים. 1.2.4. ##תקבולים##: כל סכום כסף, תמורה או רווח שיקבלו החברה הלווה ו/או השותפות מהעסקה המשותפת, לרבות אך לא רק, תמורות ממכירת יחידות דיור, שטחי מסחר, או כל זכות אחרת במקרקעין. 1.2.5. ##מועד הפירעון המקורי##: חמש שנים ממועד מתן ההלוואה. 1.2.6. ##התוספת להסכם##: תוספת להסכם זה מיום 5/1/06, המאריכה את מועד הפירעון וקובעת תנאים נוספים. 1.2.7. ##השותפות##: שותפות י.ס. יזום, הכוללת את חברת מלונות ים כחול בע"מ, החברה הלווה וחברת מלונות ים כחול יזום. 1.3. ##מבוא והצהרות## 1.3.1. המבוא להסכם זה ונספחיו מהווים חלק בלתי נפרד ממנו ויפורשו יחד עמו. 1.3.2. הצדדים מצהירים כי קראו והבינו את הוראות ההסכם, וכי הם מיוצגים על ידי עורכי דין מטעמם. 1.3.3. הצדדים מצהירים כי הסכם זה משקף את אומד דעתם האמיתי והמלא, וכי אין כל הסכמות נסתרות או הסכמות למראית עין שאינן מפורטות בו. ##ב. מהות ההתקשרות## 2.1. הצדדים מסכימים כי ההתקשרות ביניהם הינה הסכם הלוואה, אשר במסגרתו החברה המלווה מעמידה הלוואה לחברה הלווה, וזאת במקביל להשקעה משותפת של הצדדים בעסקה המשותפת. 2.2. למען הסר ספק, מובהר כי סיווג ההתקשרות כהלוואה אינו גורע מאופייה כהשקעה משותפת, והצדדים יפעלו בשקיפות מלאה מול רשויות המס בהתאם למהותה האמיתית של העסקה. 2.3. הצדדים מצהירים כי מטרת ההלוואה היא מימון הוצאות החברה הלווה במסגרת העסקה המשותפת. ##ג. תנאים כספיים וחלוקת רווחים## 3.1. ##סכום ההלוואה##: החברה המלווה תעמיד לחברה הלווה סכום של 1,625,000 דולר ארה"ב (להלן: "קרן ההלוואה"). 3.2. ##מועד העברת ההלוואה##: קרן ההלוואה תועבר לחברה הלווה בתוך 7 ימי עסקים ממועד חתימת הסכם זה. 3.3. ##מנגנון פירעון ההלוואה## 3.3.1. קרן ההלוואה תיפרע על ידי החברה הלווה בתוך שלושה ימי עסקים ממועד קבלת תקבולים מהעסקה המשותפת. 3.3.2. הפירעון יתבצע על דרך העברת 50% (חמישים אחוזים) מכלל התקבולים שיתקבלו מהעסקה המשותפת, עד לפירעון מלא של קרן ההלוואה. 3.3.3. ככל שהחברה הלווה לא תעביר לחברה המלווה תקבולים בשווי סכום ההלוואה בתוך חמש שנים ממועד מתן ההלוואה, תמסור החברה המלווה לחברה הלווה הודעה בדבר הסכומים שנפרעו ויתרת ההלוואה שטרם סולקה. החברה הלווה מתחייבת לפרוע את יתרת קרן ההלוואה בתוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה, עם אפשרות להארכת המועד בהסכמה בכתב. 3.4. ##הוצאות מימון## 3.4.1. החל מיום 1.1.06, החברה הלווה תשלם 50% (חמישים אחוזים) מהוצאות המימון בהן נושאת החברה המלווה בגין קרן ההלוואה. 3.4.2. סכום זה ישולם אחת לרבעון, בתוך 14 ימים מתום כל רבעון קלנדרי, כנגד הצגת אסמכתאות מתאימות על ידי החברה המלווה. 3.4.3. לסכומים המפורטים בסעיפים 3.3.1 ו-3.3.3 לעיל, יתווסף סך של 100,000 דולר ארה"ב (מאה אלף דולר ארה"ב), אותו תשלם החברה הלווה לחברה המלווה במועד הקבוע לפירעון קרן ההלוואה, וזאת כפיצוי בגין הוצאות המימון בהן נשאה החברה המלווה עד ליום חתימת התוספת להסכם. 3.5. ##הגבלת סכום ההלוואה## 3.5.1. מוצהר ומוסכם בזאת, כי סכומה הכולל של ההלוואה סופי ומוגבל, וכי החברה המלווה לא תידרש להוסיף כל סכום מעבר לסכומים הנקובים בסעיף זה, בין אם תניב העסקה המשותפת הפסדים ו/או תקלע העסקה המשותפת ו/או החברה הלווה לקשיים כספיים אחרים, ובין אם תתקשר העסקה המשותפת בעסקאות קומבינציה או אחוזים לגבי קרקעות נוספות במתחם תוכנית נז/180. ##ד. ערבות## 4.1. ##ערבות אישית##: הערב, מר אלי כהן, ערב בזאת באופן אישי, בלתי חוזר וללא הגבלה בסכום, לכל התחייבויות החברה הלווה על פי הסכם זה ועל פי כל תוספת לו, לרבות אך לא רק, להחזר קרן ההלוואה, הוצאות המימון והסכומים הנוספים. 4.2. ##אופי הערבות##: ערבות זו הינה ערבות אוטונומית, בלתי מוגבלת בזמן, ותעמוד בתוקפה כל עוד קיימת חובה כלשהי של החברה הלווה כלפי החברה המלווה. 4.3. ##מימוש הערבות##: החברה המלווה תהיה רשאית לממש את הערבות כנגד הערב מיד עם הפרה כלשהי של הסכם זה על ידי החברה הלווה, וזאת מבלי צורך למצות הליכים כנגד החברה הלווה תחילה. ##ה. פירוט הסדרים חוזיים ספציפיים## 5.1. ##זכות עיון ודיווח## 5.1.1. החברה המלווה תהיה רשאית לעיין בספרי הנהלת החשבונות של העסקה המשותפת, ולא פחות מפעם ברבעון, וזאת בתדירות סבירה ובתיאום מראש עם החברה הלווה. 5.1.2. החברה הלווה מתחייבת להביא את הערותיה והשגותיה של החברה המלווה לגבי העסקה המשותפת לדיון בפני הנהלת העסקה המשותפת. 5.1.3. החברה הלווה תדווח לחברה המלווה על כל שינוי מהותי במצב העסקה המשותפת, לרבות אך לא רק, שינויים תכנוניים, שינויים בלוחות זמנים, קשיים כלכליים או משפטיים, וזאת בתוך 7 ימי עסקים ממועד היוודע השינוי. 5.2. ##הארכת מועד פירעון## 5.2.1. על אף האמור בסעיף 3.3.3 לעיל, מועד הפירעון הקבוע בסעיף זה יוארך עד ליום 31.12.2007. 5.2.2. יחד עם זאת, עומדת לחברה הלווה זכותה להאריך את תוקף ההלוואה בשנה אחת נוספת בכל פעם, ואולם תנאי להארכה כאמור תהא בכל מקרה הוצאת היתרי בנייה בעניין תב"ע נס/180. 5.3. ##בטחונות## 5.3.1. להבטחת פירעון ההלוואה והתחייבויות החברה הלווה על פי הסכם זה, החברה הלווה ממשכנת בזאת לטובת החברה המלווה את כל זכויותיה לקבלת תקבולים מהעסקה המשותפת. 5.3.2. החברה הלווה תחתום על כל מסמך שיידרש לצורך רישום המשכון ו/או כל בטוחה אחרת, ככל שתידרש על ידי החברה המלווה. 5.4. ##הסכם למראית עין## 5.4.1. הצדדים מצהירים כי הסכם זה אינו הסכם למראית עין, וכי הוא משקף את כוונתם האמיתית והמלאה. 5.4.2. הצדדים מתחייבים לדווח על הסכם זה לרשויות המס בהתאם למהותו האמיתית, כהסכם הלוואה והשקעה משותפת. 5.4.3. ככל שייקבע על ידי רשות מוסמכת כי הסכם זה הינו הסכם למראית עין, או כי הוא נועד להטעות את רשויות המס, ישאו הצדדים במשותף ובאופן שווה בכל ההוצאות, הקנסות, והחיובים שיוטלו עליהם כתוצאה מכך. 5.5. ##התחשבנות במטבע זר## 5.5.1. כל הסכומים הנקובים בהסכם זה בדולר ארה"ב ישולמו בשקלים חדשים, לפי שער החליפין היציג של הדולר ארה"ב כפי שיתפרסם על ידי בנק ישראל ביום התשלום בפועל. 5.5.2. במקרה של פיגור בתשלום, ישא הסכום שבפיגור ריבית פיגורים בשיעור המקסימלי המותר על פי חוק, בתוספת הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן, וזאת ממועד התשלום ועד למועד התשלום בפועל. 5.6. ##הגבלת אחריות## 5.6.1. החברה המלווה לא תהיה אחראית לכל נזק, הפסד או הוצאה שיגרמו לחברה הלווה כתוצאה מכישלון העסקה המשותפת, למעט במקרה של רשלנות חמורה או זדון מצד החברה המלווה. 5.6.2. החברה הלווה מוותרת בזאת על כל טענה ו/או דרישה ו/או תביעה כנגד החברה המלווה בגין נזקים עקיפים או תוצאתיים שייגרמו לה כתוצאה מהסכם זה או מהעסקה המשותפת. 5.7. ##סודיות## 5.7.1. הצדדים מתחייבים לשמור בסודיות מוחלטת כל מידע שיגיע לידיהם בקשר להסכם זה, לעסקה המשותפת, ולעסקי הצדדים, ולא לגלות מידע זה לכל צד שלישי, למעט ככל שיידרש על פי דין או לצורך קיום הוראות הסכם זה. 5.7.2. חובת הסודיות תחול גם לאחר סיום ההתקשרות בין הצדדים. 5.7.3. הפרת חובת הסודיות תהווה הפרה יסודית של הסכם זה, והצד המפר יהיה חייב בפיצויים מוסכמים בסך 100,000 דולר ארה"ב (מאה אלף דולר ארה"ב), וזאת בנוסף לכל סעד אחר העומד לצד הנפגע על פי דין. 5.8. ##בוררות ויישוב סכסוכים## 5.8.1. כל מחלוקת שתתגלע בין הצדדים בקשר להסכם זה ו/או לביצועו, תועבר לבוררות בפני בורר יחיד שיוסכם על הצדדים. 5.8.2. ככל שהצדדים לא יגיעו להסכמה על זהות הבורר בתוך 30 יום ממועד דרישת בוררות, ימונה הבורר על ידי ראש לשכת עורכי הדין בישראל. 5.8.3. מקום הבוררות יהיה בתל אביב, והדין שיחול על הבוררות יהיה הדין הישראלי. 5.8.4. פסק הבורר יהיה סופי ומחייב את הצדדים, ולא תהיה עליו זכות ערעור, למעט בעילות הקבועות בחוק הבוררות, התשכ"ח-1968. 5.9. ##הצהרות משלימות## 5.9.1. הצדדים מצהירים כי קיבלו ייעוץ משפטי עצמאי בטרם חתימתם על הסכם זה. 5.9.2. הצדדים מצהירים כי יש להם את היכולת הכלכלית והמימונית לעמוד בהתחייבויותיהם על פי הסכם זה. 5.9.3. הצדדים מצהירים כי בדקו את כל המסמכים והנתונים הרלוונטיים לעסקה המשותפת, וכי הם מבינים את הסיכונים הכרוכים בה. 5.10. ##הסדרי שותפות ותאגידים## 5.10.1. החברה הלווה מתחייבת להודיע לחברה המלווה על כל שינוי בבעלותה או במבנה ההון שלה, וזאת בתוך 14 יום ממועד השינוי. 5.10.2. הצדדים יפעלו בשיתוף פעולה מלא לקידום העסקה המשותפת, תוך שמירה על האינטרסים ההדדיים. 5.11. ##נספחים## 5.11.1. נספח א' – תוספת להסכם ההלוואה מיום 5/1/06. 5.11.2. הנספחים להסכם זה מהווים חלק בלתי נפרד ממנו, ויפורשו יחד עמו. במקרה של סתירה בין הוראות ההסכם להוראות הנספחים, יגברו הוראות ההסכם, אלא אם כן נקבע אחרת במפורש בנספח. ##ו. כללי## 6.1. ##שינויים ותיקונים##: כל שינוי, תיקון או ויתור על הוראה מהוראות הסכם זה יהיה תקף רק אם ייעשה בכתב וייחתם על ידי כל הצדדים. 6.2. ##המחאת זכויות##: אף צד לא יהיה רשאי להמחות את זכויותיו ו/או חובותיו על פי הסכם זה, כולן או מקצתן, ללא הסכמה מראש ובכתב של הצד השני. 6.3. ##שמירת זכויות##: אי מימוש זכות כלשהי על פי הסכם זה על ידי צד כלשהו, לא ייחשב כוויתור על זכות זו, ולא ימנע ממנו לממש אותה בעתיד. 6.4. ##דין חל וסמכות שיפוט##: על הסכם זה יחולו דיני מדינת ישראל. סמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הנוגע להסכם זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים במחוז תל אביב. 6.5. ##הפרה יסודית##: כל הפרה של סעיפים 3, 4, 5.4 ו-5.7 להסכם זה תיחשב כהפרה יסודית של ההסכם. ולראיה באו הצדדים על החתום: _________________________ חברת אחזקות נכסים בע"מ (המלווה) _________________________ חברת יזמות מקרקעין בע"מ (הלווה) _________________________ מר אלי כהן (הערב) תאריך: _________הסכם הלוואההשקעותהלוואהחוזה