## א. מבוא והגדרות ## 1. ## הצדדים להסכם: ## 1.1. המשכירה: חברת "אורות הנגב נכסים בע"מ" (ח.פ. _________,), מרחוב _________,, באר שבע, המיוצגת כדין על ידי מנהליה המוסמכים, אשר תיקרא להלן: "המשכירה". 1.2. השוכרת: חברת "פסגת המלונות בע"מ" (ח.פ. _________,), מרחוב _________, אילת, המיוצגת כדין על ידי מנהליה המוסמכים, אשר תיקרא להלן: "השוכרת". 1.3. חברת האחזקות: חברת "אופק השקעות בע"מ" (ח.פ. _________,), מרחוב _________,, תל אביב, שהינה בעלת השליטה הישירה ב"משכירה", אשר תיקרא להלן: "חברת האחזקות". 1.4. חברת האחזקות העליונה: חברת "מגדלי העיר בע"מ" (ח.פ. _________,), מרחוב _________,, ירושלים, שהינה בעלת השליטה הישירה ב"חברת האחזקות", אשר תיקרא להלן: "חברת האחזקות העליונה". 2. ## הגדרות מונחים: ## 2.1. "המלון": כל אחד מהמלונות המפורטים בנספח א' להסכם זה, המושכרים על ידי המשכירה לשוכרת, לרבות המקרקעין עליהם הוא בנוי, המבנים, המתקנים, הציוד והמוניטין הקשורים בו. 2.2. "תקופת השכירות": התקופה המוגדרת בסעיף 3.1 להלן, לרבות כל תקופת אופציה שתמומש כדין. 2.3. "זכות הסירוב הראשונה": הזכות המפורטת בסעיף 5 להלן. 2.4. "מכירת המלון": אירוע שיש לראותו, לצורכי הסכם זה, כמכר של המלון ו/או המקרקעין עליהם מוקם המלון, ואשר הינו אחד מאלה: 2.4.1. מכירה/העברה של הנדל"ן (המקרקעין) עליהם מוקם המלון, שיש לראותם כמכירה למעשה. 2.4.2. מכירה/העברה של 50.01% או יותר ממניות המשכירה במישרין, לצד ג' (לרבות הקצאה של מניות בשיעור, לאחר ההקצאה, של 50.01% או יותר מההון המונפק והנפרע). 2.4.3. מכירה/הקצאה (כאמור לעיל) של 50.01% או יותר ממניות חברת האחזקות, לצד ג', ובלבד שבאותה עת חברת האחזקות לא תחזיק באחזקות נוספות פרט לאחזקותיה במשכירה. 2.5. "הצעה ממשית": הצעה מחייבת, בכתב, מצד שלישי, לרכישת המלון, הכוללת את כל התנאים המהותיים לעסקה, לרבות מחיר, מועדי תשלום ותנאי תשלום, ואינה כפופה לתנאים מתלים בלתי סבירים או בלתי מקובלים בענף. 2.6. "צד שלישי": כל גורם שאינו המשכירה, השוכרת, חברת האחזקות או חברת האחזקות העליונה, או מי מטעמם. 3. ## הצהרות והתחייבויות מקדמיות: ## 3.1. המשכירה מצהירה כי היא הבעלים הבלעדי של המלונות המפורטים בנספח א' וכי היא רשאית להתקשר בהסכם זה. 3.2. השוכרת מצהירה כי בדקה את המלונות, את מצבם הפיזי והתפעולי, וכי היא מצאה אותם מתאימים למטרותיה, וכי היא מודעת לצורך בהשקעות שיפוץ ושדרוג. 3.3. הצדדים מצהירים כי הסכם זה מבטא את מלוא הסכמותיהם וכי כל הסכמות, הבנות או מצגים קודמים, בעל פה או בכתב, בטלים ומבוטלים עם חתימת הסכם זה, למעט אם צוין אחרת במפורש. 3.4. הצדדים מצהירים כי קיבלו ייעוץ משפטי עצמאי טרם חתימת הסכם זה. ## ב. תקופת השכירות ותנאיה ## 4. ## תקופת השכירות: ## 4.1. המשכירה משכירה בזאת לשוכרת, והשוכרת שוכרת בזאת מהמשכירה, את המלונות לתקופה של חמש (5) שנים, החל מיום 1.1.2024 ועד ליום 31.12.2028 (להלן: "תקופת השכירות הבסיסית"). 4.2. לשוכרת תעמוד אופציה להאריך את תקופת השכירות בשתי (2) תקופות נוספות בנות שלוש (3) שנים כל אחת (להלן: "תקופות האופציה"), וזאת בכפוף למתן הודעה בכתב למשכירה, לא יאוחר מ-180 ימים לפני תום תקופת השכירות הבסיסית או תקופת האופציה הרלוונטית, לפי העניין. 4.3. דמי השכירות ותנאיהם יפורטו בנספח ב' להסכם זה. ## ג. זכות הסירוב הראשונה ## 5. ## זכות הסירוב הראשונה: ## 5.1. במידה ותבקש המשכירה למכור את כל זכויותיה במלון (בהתאם להגדרת "מכירת המלון" בסעיף 2.4 לעיל) במהלך כל תקופת השכירות ו/או תקופת האופציה, תעמוד לשוכרת זכות סירוב ראשונה. 5.2. המשכירה תמסור לשוכרת הודעה בכתב על קבלת הצעה ממשית מצד שלישי לרכישת המלון, בצירוף פרטי ההצעה המלאים (להלן: "הודעת המכירה"). 5.3. תוך שלושים (30) ימי עסקים ממועד קבלת הודעת המכירה, תהיה השוכרת רשאית להודיע למשכירה בכתב על רצונה לממש את זכות הסירוב הראשונה ולרכוש את המלון באותם תנאים מהותיים שפורטו בהצעה הממשית (להלן: "הודעת מימוש"). 5.4. במידה והשוכרת תמסור הודעת מימוש כדין, יחתמו הצדדים על הסכם מכר מחייב תוך שלושים (30) ימי עסקים נוספים, אשר יכלול את התנאים המהותיים של ההצעה הממשית, בשינויים המחויבים. 5.5. במידה והשוכרת לא תמסור הודעת מימוש בתוך התקופה הקבועה בסעיף 5.3 לעיל, או במידה והצדדים לא יחתמו על הסכם מכר כאמור בסעיף 5.4 לעיל, תהיה המשכירה רשאית למכור את המלון לצד השלישי שהגיש את ההצעה הממשית, וזאת בתנאים זהים או פחות טובים מהתנאים שהוצעו לשוכרת. 5.6. מובהר בזאת כי זכות הסירוב הראשונה תחול אך ורק על מכירת המלון כהגדרתה בסעיף 2.4 לעיל. ככל שחברת האחזקות או חברת האחזקות העליונה תמכור את מניותיהן, וזאת כאשר חברת האחזקות מחזיקה באחזקות נוספות פרט למשכירה, לא תקום לשוכרת זכות סירוב ראשונה. 5.7. הצדדים מסכימים כי לא תקום לשוכרת זכות סירוב ראשונה במקרה של מכירת מניות חברת האחזקות העליונה, או כל חברה אחרת במעלה השרשור, אלא אם כן מכירה זו עולה כדי "מכירת המלון" כהגדרתה המפורשת בסעיף 2.4.3 לעיל. ## ד. השקעות ושיפוצים ## 6. ## השקעות השוכרת: ## 6.1. השוכרת מתחייבת לבצע עבודות שיפוץ, שדרוג והתאמה במלונות, בהתאם למפרט טכני ותקציב שיאושרו מראש ובכתב על ידי המשכירה (להלן: "עבודות השדרוג"). 6.2. העלויות הכרוכות בעבודות השדרוג יפורטו בנספח ג' להסכם זה. 6.3. במקרה של סיום תקופת השכירות (לרבות תקופות האופציה) לפני תום תקופת הפחתת ההשקעה המוסכמת, תהיה השוכרת זכאית להחזר יחסי של עלויות עבודות השדרוג שטרם הופחתו, בהתאם למנגנון שיפורט בנספח ג' להסכם זה. ## ה. פירוט הסדרים חוזיים ספציפיים ## 7. ## סודיות והגנת מידע: ## 7.1. כל צד מתחייב לשמור בסודיות מוחלטת כל מידע, מסמך, נתון או פרט אחר (להלן: "מידע סודי") שיגיע לידיעתו בקשר להסכם זה, למלונות, לעסקי הצדדים או לכל עניין אחר הקשור בהם, ולא לגלותו לצד שלישי כלשהו, למעט ככל שיידרש על פי דין או על פי צו שיפוטי. 7.2. התחייבות זו תעמוד בתוקפה גם לאחר סיום הסכם זה, ללא הגבלת זמן. 8. ## דיווחים והתראות: ## 8.1. המשכירה מתחייבת להודיע לשוכרת בכתב, ללא דיחוי, על כל שינוי מהותי במבנה הבעלות של המשכירה, חברת האחזקות או חברת האחזקות העליונה, לרבות שינויים בשיעורי האחזקה או בזהות בעלי השליטה. 8.2. השוכרת מתחייבת להודיע למשכירה בכתב, ללא דיחוי, על כל שינוי מהותי במבנה הבעלות של השוכרת, לרבות שינויים בשיעורי האחזקה או בזהות בעלי השליטה. 9. ## הגבלת אחריות: ## 9.1. המשכירה לא תהיה אחראית לכל נזק, ישיר או עקיף, שיגרם לשוכרת כתוצאה מאי מימוש זכות הסירוב הראשונה, אלא אם כן אי המימוש נבע מהפרה יסודית של הסכם זה על ידי המשכירה. 9.2. השוכרת מצהירה כי היא מודעת לכך שזכות הסירוב הראשונה אינה מהווה הבטחה לרכישת המלון, וכי היא כפופה לתנאים המפורטים בהסכם זה. 10. ## שינויים בהסכם: ## 10.1. כל שינוי, תיקון או תוספת להסכם זה יהיו תקפים רק אם ייעשו בכתב וייחתמו על ידי נציגים מוסמכים של שני הצדדים. 10.2. הצדדים מצהירים כי הם מודעים לכך שכל התכתבות, לרבות באמצעות הודעות אלקטרוניות או יישומוני מסרים, לא תיחשב כשינוי או תיקון להסכם זה, אלא אם כן צוין בה במפורש כי היא מהווה שינוי להסכם זה ונחתמה על ידי הצדדים כאמור בסעיף 10.1 לעיל. 11. ## סמכות שיפוט ויישוב סכסוכים: ## 11.1. סמכות השיפוט הבלעדית לדון בכל מחלוקת שתתגלע בין הצדדים בקשר להסכם זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים במחוז תל אביב. 11.2. הצדדים מתחייבים לנסות וליישב כל מחלוקת שתתגלע ביניהם בדרכי נועם ובהידברות, וזאת בטרם פנייה לערכאות משפטיות. 12. ## ויתור על טענות: ## 12.1. השוכרת מצהירה כי היא מוותרת בזאת על כל טענה בדבר חוסר תום לב או ניסיון לעקוף את זכות הסירוב הראשונה, ככל שהמכירה תתבצע בהתאם לתנאים המפורטים בסעיף 2.4.3 לעיל, וזאת גם אם חברת האחזקות תחזיק באחזקות נוספות פרט למשכירה. 12.2. ויתור זה אינו גורע מזכותה של השוכרת לטעון לחוסר תום לב במקרים קיצוניים של מצגי שווא, הטעיה או שימוש לרעה בזכויות, כפי שנקבע בפסיקה. ## ו. נספחים ## 13. ## נספחים: ## 13.1. נספח א' – רשימת המלונות המושכרים. 13.2. נספח ב' – דמי שכירות ותנאי תשלום. 13.3. נספח ג' – מפרט עבודות שדרוג ומנגנון החזר עלויות. 13.4. נספחי ההסכם מהווים חלק בלתי נפרד ממנו. ## ז. חתימות ## ולראיה באו הצדדים על החתום: _________________________ המשכירה (אורות הנגב נכסים בע"מ) _________________________ השוכרת (פסגת המלונות בע"מ) תאריך: 24.1.2024חוזה שכירותבית מלוןשכירותחוזה